【摘要】《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》作为“理财新规”的配套制度，是对商业银行通过子公司开展理财业务进行规范，该制度的实施将对国内理财市场、银行、居民与实体经济将产生何种影响，商业银行又将面临哪些挑战？
2018年10月19日，中国银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），《办法》是《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）的配套制度。
整体看，《办法》在“理财新规”的框架下，依据经济、金融发展形势进行了灵活创新，超市场普遍预期。未来《办法》的实施，将对商业银行、普通投资者、实体经济以及资本市场产生哪些影响？本文对此进行重点分析。
《办法》核心亮点有哪些？
《办法》对商业银行设立独立法人的理财子公司的业务范围、股东资格与股权结构、准入条件、风险管理与监督管理等都做了详细规定，亮点多多，值得关注。
一是在公募理财产品投资范围和销售起点方面，《办法》在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，进一步允许银行理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票，并且参照其他资管产品的监管规定，《办法》并未设置理财产品销售起点金额。
二是在销售渠道和投资者适当性管理方面，《办法》规定银行理财子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销，也可以通过银保监会认可的其他机构代销；参照其他资管产品监管规定，不强制要求个人投资者首次购买理财产品时进行面签。
三是在非标债权投资限额管理方面，根据银行理财子公司特点，仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%（而不需要同时满足低于银行总资产4%的要求）。
四是在产品分级方面，允许银行理财子公司发行分级理财产品，但应当遵守如下规定：公募和开放式私募产品不能进行份额升级；分级私募产品总资产/净资产≤140%；固收类、权益类、商品及衍生品类和混合类产品的分级比例分别不得超过3:1、1:1 和2:1；自主管理，不得转委托给劣后级投资者；不得直接或间接对优先级份额提供刚兑安排。
五是在理财合作机构范围方面，规定银行理财子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。
六是在风险管理方面，要求银行提高理财子公司计提风险准备金，遵守净资本相关要求；强化风险隔离，加强关联交易管理；遵守公司治理、业务管理、内控审计、人员管理、投资者保护等方面的具体要求。此外，根据和“理财新规”，理财子公司还需遵守杠杆水平、流动性、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。
商业银行：面临一把双刃剑
《办法》的出台对商业银行而言，是一把双刃剑，可谓机遇与挑战并存。一方面将提升银行开展理财资管的法律主体地位和在整个资管行业中的竞争地位，同时在银行现有的运营模式下，也将会给商业银行带来一些挑战。
从银行面临的机遇方面来说，主要有如下两点：一是，银行理财子公司可以通过公募资金投资股票、固定收益证券等资产，实际上拓宽了银行投资范围、增强了银行的盈利能力，并且商业银行的理财产品供给能力提升叠加其品牌效应，有助于增强银行对客户的粘性；二是，《办法》允许银行理财子公司发行分级理财产品，这为银行未来产品创新预留了巨大空间。
从银行面临的挑战方面而言，主要有如下两点。
一是银行在投资股票等领域存在短板。目前，固定收益率类产品是商业银行的投资“强项”，但在股票、商品及金融衍生品类方面的投资层面，银行投顾有待进一步加强。因此，要赢得市场认可与投资者亲睐，银行理财子公司需要增强市场把握能力、产品开发能力以及风险管控能力，从而为不同风险偏好的投资者提供个性化的理财需求。
二是由于业务风险偏好差异等原因，银行理财子公司与商业银行在联动、协调方面面临挑战。就目前情况而言，银行理财子公司之间的协同、理财子公司与银行部门各条线的协同，可能都会比之前大行内部的资管部要难很多。
从现实来看，《办法》出台以后，可能出现如下几种情况：对于已有附属资管机构的大中型银行，或考虑整合资管业务以更充分借用集团资源，防止附属机构同质化竞争；对于计划成立理财子公司的商业银行，子公司产品很难保证以往在母行渠道的垄断，未来业务转型需要在投研、产品创设等方面加强投入；对于部分城商行以及更小型的商业银行，成立子公司、招募投研团队、为每个理财产品单独记账成本过高，更合理的选择是代销而非设立子公司。在这种情况下，各银行需要根据自身情况进行充分权衡。另外，《办法》明确规定，银行理财子公司采取独立法人的治理结构，尽管子公司与母公司之间可以进行风险隔离，但是在银行统一品牌体系下经营，与传统业务比较，银行理财子公司市场风险加大，商业银行不仅需要承担一定的损失风险，还需要承担一定的市场声誉风险。
为普通投资者带来利好
《办法》的落地实施主要从以下三方面影响普通投资者的理财，总体而言，对普通投资者是利好消息。
其一，降低投资门槛，惠及普通投资者。根据《办法》的相关规定，银行理财子公司公募理财基金销售起点由机构自行设定，一元起步，这意味着理财门槛的降低，也令银行理财服务具有了一定的普惠性质，对于一些资金量较少的普通投资者而言是一个福音。
其二，丰富理财产品、满足不同投资者的风险偏好。在国内经济保持中高速增长、中产阶层扩容以及新生代消费群体崛起的大背景下，国内普通投资者的理财需求大幅增长，银行理财子公司的发展将为普通投资者提供更丰富的理财渠道和产品，例如：银行理财子公司可以根据投资者群体的风险偏好，为其选择投资不同的股票、固定债券以及其他风险等级的创新资产组合。
其三，更好地保护普通投资者的合法权益。理财市场规范发展是保护普通投资者合法权益的重要基础，并且《办法》也对理财子公司的投资风险进行了相关规定。例如：在理财子公司投资股票的集中度限制方面，明确要求银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%，“不把鸡蛋放在一个篮子里”，显然能够更好地切实保护普通投资者的合法权益。
为实体经济和资本市场引来“活水”
《办法》的出台有助于增强银行机构服务实体经济的能力，降低社会融资成本，并且将会有助于加快国内资本市场投资机构化进程。
第一，从实体经济角度来说，《办法》出台有助于增强金融服务实体经济能力。一方面，可以拓宽实体经济的融资渠道。《办法》在“理财新规”的基础上进一步放开了公募理财投资股票的限制，即银行理财子公司发行的公募理财产品均可以直接或间接进入股市。银行理财子公司发行的公募理财产品直接投资于股票市场，实际上是推动了直接融资市场的发展，拓宽了实体经济融资渠道。另一方面，有利于降低社会融资成本。相对于原来多层嵌套、刚兑、资金池等资管产品，银行理财子公司的资管模式将有助于压缩通道，缩短业务链条，进一步降低了社会融资成本。
第二，从资本市场角度来说，从中长期看，《办法》实施后，银行理财子公司持续发展将为国内资本市场投资机构化试水。以股市为例，可以预见，理财产品1元起步，集腋成裘，为普通投资者提供了一个新的投资渠道，有助于股市加速去散户化进程，资本市场投资者结构将加快机构化进程。
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