日本偷襲珍珠港一舉舉世震驚，看似非常愚蠢，其實日本早給自己找好了出路，偷襲珍珠港只是支線任務，真正的主線任務是佔領東印度群島，日本感覺這樣可以獲得大批資源，並且切斷美英聯繫，獲得西亞的能源。
東印度群島盛產各種資源，印尼的大油田也可以保證石油來源，這樣日本就不用與美國虛與委蛇，以錢易油。算得上是一勞永逸的。但是想佔領東印度群島，必將與美國產生衝突。菲律賓地處中國南海、太平洋以及印度洋之間，是交通要衝，而在其境內的呂宋島上就有美國部署在遠東的最大的軍事基地。日本的計劃是先控制交通線，後攻佔菲律賓，企圖使美國從遠東撤軍。
美國雖然實力強悍，但對於守住菲律賓卻毫無把握，因為菲律賓軍隊組建倉促，既沒有經過專門訓練，配備的軍備也比較落後，硬件軟件都不行，而他們的敵人則是日軍的第48師團和第16師團，這兩支部隊全部由老兵組建，作戰經驗豐富，又有艦隊支援。兩相對比之下，可以贏的概率非常小，最大的指望就在遠東軍司令麥克阿瑟身上。
麥克阿瑟對日軍本就持有一種輕視態度，而且，他認為，日軍偷襲珍珠港肯定也遭受重創，不可能再進攻菲律賓。此時的他還不太清楚，太平洋艦隊損失慘重，已經無力再對菲律賓提供支援，菲律賓的淪陷無可避免。
現實很快告訴麥克阿瑟，他想得太過樂觀，因為在十二月八日上午，遠東空軍就幾乎被日軍全部摧毀，四分之一的海軍巡邏機都被炸燬。羅斯福親自致電麥克阿瑟，表示美國最大的潛艇部隊將前去支援，但不料海軍臨陣脫逃，忌憚於日本部署在菲律賓的艦隊，援兵選擇撤軍澳大利亞。麥克阿瑟希望落空，這讓他在以後的幾十年都對海軍耿耿於懷。
日軍的步步逼近，使得麥克阿瑟被迫應戰，當時美菲軍隊的數量是日軍的兩倍多，極佔優勢，麥克阿瑟認為呂宋島肯定可以守住，但不料戰線過長的菲律賓師完全不是日軍的對手，同時還要遭受日軍的空襲，菲律賓軍大敗，軍需品也不得不捨棄，部隊缺乏給養，又有疾病蔓延，麥克阿瑟只能向南撤退，而日軍在進攻時也傷亡慘重，部隊大量減員，攻勢被迫停止。
比起戰爭初期美軍的潰敗，麥克阿瑟在這樣的條件下，還能抵抗住日軍的攻勢，已經是非常打眼的成績了，美國國會中的議員都對他大加讚賞，儘管菲律賓的失守已將成為定局，但麥克阿瑟這個民族的標杆人物卻必須保住，最終，麥克阿瑟被下令撤出巴丹半島，當時，他曾對留守的部隊發誓，自己一定會回來。
不足一個月，巴丹半島的守軍被迫投降，七萬多人敗給了不足兩萬人的日軍，這樣的戰果對美國而言尚可接受，但對一向輕視日軍的麥克阿瑟無疑是個巨大的恥辱。
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