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特別提示
1、本次解除限售股份為美年大健康產業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年非公開發行的股份，數量為34,752,979股，佔公司總股本比例1.1133%；
2、本次限售股份可上市流通日期為2018年11月23日（星期五）。
一、公司非公開發行和股本變動情況
2017年9月28日，經中國證券監督管理委員會《關於核准美年大健康產業控股股份有限公司向上海維途投資中心（有限合夥）等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2017]1764號）核准，公司非公開發行人民幣普通股（A股）股票情況如下：
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本次發行後公司總股本由2,421,482,706股變更為2,601,305,797股。
公司於2018年5月15日召開的2017年度股東大會審議通過了2017年度權益分派方案：以公司2017年12月31日總股本2,601,305,797股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增2股，合計轉增股本520,261,159股。上述權益分派已於2018年6月11日實施完畢。轉增後，公司總股本由2,601,305,797股增加至3,121,566,956股。
截至2018年11月7日，公司總股本為3,121,566,956股，其中限售股份為811,755,389股。
二、申請解除股份限售的股東履行承諾情況
1、根據公司2017年《非公開發行股票募集配套資金之發行對象關於所認購股份限售承諾的公告》（公告編號：2017-120），公司本次解除限售股份持有人承諾如下：本次募集配套資金髮行對象匯添富基金管理股份有限公司、鵬華基金管理有限公司及姚曉峰承諾：凡參與本次報價的投資者，其獲配股份自上市之日起十二個月內不得上市交易。
2、截至本公告披露日，本次申請解除限售條件的各股東均嚴格履行承諾。除上述承諾外，本次申請解除限售條件的股東對公司不存在其他承諾。
3、截至本公告披露日，本次申請解除限售條件的股東不存在非經營性佔用公司資金的情形，公司也未對其提供擔保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期2018年11月23日（星期五）。
2、本次解除限售股份數量為34,752,979股，佔公司總股本比例1.1133%。
3、本次申請解除限售股份的股東共3名，分別為匯添富基金管理股份有限公司、鵬華基金管理有限公司、姚曉峰。
4、本次股份解除限售及上市流通情況如下：
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注：1、本次解除限售比例來源於限售股份持有人相關承諾；
2、認購股份總數為2017年非公開發行認購股份數量與資本公積金轉增股本之和；
3、本次解除限售股份數量=認購股份總數*本次解除限售比例，該數據取整，不適用四捨五入原則。
四、本次解除限售前後的股本結構情況
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五、2017年重大資產重組獨立財務顧問核查意見書的結論性意見
經核查，本獨立財務顧問就上市公司本次限售股份上市流通事項發表核查意見如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規的規定；
2、本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間符合相關法律、行政法規的規定；
3、獨立財務顧問對上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事項無異議。
六、備查文件
1、解除股份限售申請表；
2、解除股份限售申請書；
3、股份結構表和限售股份明細表；
4、華泰聯合證券有限責任公司關於美年大健康產業控股股份有限公司2017年重大資產重組部分限售股份上市流通的核查意見。
特此公告。
美年大健康產業控股股份有限公司
董事會
二0一八年十一月十九日
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