證券代碼：002654 證券簡稱：萬潤科技 公告編號：2018-124號
深圳萬潤科技股份有限公司
關於控股股東擬轉讓股份暨籌劃控制權變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、若本次權益變動完成，將會導致公司的控股股東、實際控制人發生變更，湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司將成為上市公司控股股東，湖北省人民政府國有資產監督管理委員會將成為上市公司實際控制人，本次權益變動不會觸及要約收購義務；
2、因股份轉讓協議附相應生效條件，若相應生效條件未能滿足或交易各方的審批流程未達成或交易各方未按照協議嚴格履行各自的義務，本次交易可能最終無法完成，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次交易基本情況
2018年11日15日，深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“萬潤科技”）控股股東、實際控制人李志江、羅小豔、李馳及其一致行動人羅明、黃海霞、羅平、李志君、胡建國與湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司（以下簡稱“宏泰國投”、“受讓方”）簽署了《關於收購深圳萬潤科技股份有限公司控股權之股份轉讓協議》（以下簡稱“股份轉讓協議”），李志江、羅小豔、李馳及其一致行動人羅明、黃海霞、羅平（合稱“轉讓方”）將其合計持有的萬潤科技182,454,657股股份（以下簡稱“標的股份”）協議轉讓給宏泰國投，宏泰國投將持有萬潤科技20.21%的股權。
本次轉讓的標的股份具體如下：
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經交易各方協商同意，標的股份的轉讓價格為：5.21元/股（大寫：伍元貳角壹分/股），標的股份轉讓對價總金額為人民幣950,588,763元（大寫：玖億伍仟零伍拾捌萬捌仟柒佰陸拾叄元整，以下簡稱“股份轉讓款”）。轉讓方各主體所得股份轉讓款項根據股份轉讓協議約定的每股價格及其轉讓的標的股份數量確定。
自股份轉讓協議簽訂之日起至標的股份過戶至受讓方名下前，如上市公司因送股、公積金轉增、拆分股份、配股等原因發生股份數量變動的，則股份轉讓協議項下標的股份的股份數量相應進行調整，經過調整後的標的股份為：股份轉讓協議約定標的股份數量與其應分得或增加的股份之和。如出現此情形時，標的股份轉讓款的總金額仍舊維持不變。
自股份轉讓協議簽訂之日起至標的股份過戶至受讓方名下前，如萬潤科技以累計未分配利潤向轉讓方現金分紅，則受讓方支付給轉讓方的股份轉讓款應扣除標的股份取得的現金分紅金額（含稅）。
經交易各方同意，其中有關受讓方支付標的股份轉讓款的義務條款需要經湖北省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“湖北省國資委”）批准後生效，其他條款自股份轉讓協議簽署之日起生效。
在本次轉讓的標的股份過戶完成後，轉讓方之一李志江先生將其持有的上市公司3%股份的表決權、提案權、提名權和股權轉讓協議約定以外的其他股東權利委託給受讓方全權行使，委託期限自標的股份過戶完成之日起叄年；委託期間，轉讓方及其一致行動人同意放棄其所持有的上市公司剩餘未轉讓股份對應的表決權、提案權、提名權和股份轉讓協議約定以外的其他股東權利。
本次權益變動前，公司控股股東、實際控制人為李志江、羅小豔、李馳。本次權益變動後，公司控股股東為宏泰國投，實際控制人為湖北省國資委。
二、交易各方介紹
（一）轉讓方
1、李志江
男，1957年8月生，中國國籍，無境外永久居留權，公司實際控制人之一，現任公司董事長。
2、羅小豔
女，系李志江之配偶，1960年4月生，中國國籍，無境外永久居留權，公司實際控制人之一，曾任公司董事。
3、李馳
女，系李志江與羅小豔之女，1985年10月生，中國國籍，無境外永久居留權，公司實際控制人之一。
4、羅明
男，系羅小豔之胞弟，1972年12月生，中國國籍，無永久境外居留權，公司實際控制人之一致行動人，曾任公司董事、總裁。
5、黃海霞
女，系羅明之配偶，1975年5月生，中國國籍，無境外永久居留權，公司實際控制人之一致行動人。
6、羅平
女，系羅小豔之胞妹，1969年9月生，中國國籍，無境外永久居留權，公司實際控制人之一致行動人。
（二）其他相關方
1、李志君
女，系李志江之胞妹，1968年8月生，中國國籍，無境外永久居留權，系深圳市德潤共贏合夥企業（有限合夥）有限合夥人，公司實際控制人之一致行動人。
2、胡建國
男，系李馳配偶胡亮之父親，1954年10月生，中國國籍，無境外永久居留權，系深圳市德潤共贏合夥企業（有限合夥）有限合夥人，公司實際控制人之一致行動人。
（三）受讓方
1、基本情況
企業名稱：湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司
類型：有限責任公司(國有獨資)
統一社會信用代碼：91420000784484380X
法定代表人：瞿定遠
註冊資本：800,000萬元人民幣
成立日期：2006年3月22日
住所：武漢市洪山路64號
經營範圍：資本運營、資產管理、投資；化工建材、五金礦產、機械設備、電子產品的國內貿易；企業及資產(債權、債務)託管、收購、處置；投資諮詢(不含證券期貨諮詢)、財務顧問、企業重組兼併顧問及代理。
2、股權控制關係
宏泰國投系湖北省國資委持股100%的國有獨資公司。
三、本次權益變動完成後公司的控制權情況
本次權益變動前，李志江、羅小豔、李馳及其一致行動人羅明、黃海霞、羅平、李志君、胡建國合計持有萬潤科技323,609,007股股份，佔万潤科技總股本的35.85%，為萬潤科技的控股股東、實際控制人及其一致行動人。
本次權益變動中，李志江、羅小豔、李馳及其一致行動人羅明、黃海霞、羅平將其合計持有的萬潤科技182,454,657股股份轉讓給宏泰國投，宏泰國投將持有萬潤科技182,454,657股股份，佔万潤科技總股本的20.21%。
本次權益變動後，李志江、羅小豔、李馳及其一致行動人羅明、黃海霞、羅平、李志君、胡建國合計持有萬潤科技141,154,350股股份，佔万潤科技總股本的15.64%；宏泰國投持有萬潤科技182,454,657股股份，佔万潤科技總股本的20.21%，成為萬潤科技的控股股東，湖北省國資委將成為萬潤科技的實際控制人。
四、控股股東、實際控制人及主要股東相關承諾及履行情況
1、首次公開發行時承諾
公司首次公開發行股票時，李志江、羅小豔、李馳、羅明、羅平、黃海霞、江明投資承諾：自萬潤科技股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前已持有的萬潤科技股份，也不由萬潤科技回購該部分股份。
此外，當時擔任公司董事、高級管理人員的股東李志江、羅小豔（已於2015年6月辭去董事職務且不再擔任任何職務）、羅明（已於2018年2月28日辭去董事職務且不再擔任任何職務）承諾：上述承諾期限屆滿後，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有的萬潤科技股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的萬潤科技股份；在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售萬潤科技股票數量佔其直接及間接持有的萬潤科技股票總數的比例不超過百分之五十。
2、非公開發行股票時所作承諾
2014年8月12日，李志江、羅明承諾本次認購取得的萬潤科技非公開發行股份自其上市之日起36個月內不上市交易或轉讓；在鎖定期內，因本次發行股份而產生的任何股份（包括但不限於股份拆細、派送紅股等方式增持的股份）也不上市交易或轉讓。
3、2015年關於6個月不減持的承諾
2015年7月10日，李志江、羅小豔、李馳、羅明承諾自2015年7月10日起6個月內不通過二級市場減持公司股票。
4、2016年關於增持和不減持的承諾
（1）2016年1月13日，李志江、羅小豔、李馳、羅明承諾自2016年1月13日起6個月內不減持所持有的公司股份。
（2）2016年1月29日，羅平、江明投資承諾自2015年最後一次減持萬潤科技股票行為發生之日起6個月內不減持所持有的萬潤科技股票，自2015年最後一次減持行為發生之日起6個月後增持萬潤科技股票金額分別不低於人民幣2,000萬元、1,100萬元，在增持期間及增持行為完成之日起6個月內，不減持所持有的萬潤科技股票。
（3）2016年11月4日，李志江、羅小豔、李馳、羅明、羅平、黃海霞、江明投資承諾自2016年11月4日起6個月內不減持所持有的萬潤科技股票。
5、2018年7月4日，控股股東、實際控制人李志江、羅小豔、李馳及其一致行動人承諾自2018年7月4日起連續六個月內通過證券交易系統出售的股份低於公司股份總數的5%。
截至本公告日，上述股東均嚴格遵守上述承諾，未出現違反承諾的情況。
五、其他相關說明及風險提示
1、本次協議轉讓未違反《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規、部門規章及規範性文件和《公司章程》的規定。
2、本次股份轉讓未違反李志江、羅小豔、李馳及其一致行動人羅明、黃海霞、羅平、李志君、胡建國曾做出的股份鎖定承諾及相關權益變動承諾。
3、本次轉讓的標的股份存在被質押的情況，交易雙方已對解除質押事宜在股份轉讓協議中作出相關約定。如所涉質押部分股份未能按股份轉讓協議的約定解除質押，本次交易是否能夠完成尚存在不確定性。
4、公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準。公司將持續關注相關事項的進展，及時披露進展情況，並督促交易雙方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務。
5、本次權益變動尚需履行國有資產監督管理部門的相關審批程序，尚需通過深圳證券交易所合規性審核，並在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議股份過戶相關手續，存在一定的不確定性，敬請投資者注意投資風險。
六、備查文件
湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司與李志江先生及其一致行動人簽署的《關於收購深圳萬潤科技股份有限公司控股權之股份轉讓協議》。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董事會
二〇一八年十一月十五日
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