證券代碼：600073 證券簡稱：上海梅林 公告編號：2018-046
上海梅林正廣和股份有限公司
第七屆董事會第五十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海梅林正廣和股份有限公司（以下簡稱“上海梅林”或“公司”）第七屆董事會第五十四次會議於2018年11月12日以書面或電子郵件形式通知全體董事，並於2018年11月16日以通訊表決方式召開。會議應到董事8名，實到董事8名。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董事經充分審議通過了如下決議：
一、審議通過了關於修訂《公司章程》獨立董事人數條款的議案，本議案還需提交股東大會審議
根據《中華人民共和國公司法》（2013年修訂版）以及中國證券監督管理委員會2016年9月30日發佈的《上市公司章程指引（2016年修訂）》（中國證監會公告[2016]23號）等規定，同意對上海梅林《公司章程》中獨立董事人數條款進行修訂。
具體如下：
修訂前：
第一百零七條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名,職工代表董事一名。設董事長一人（可設副董事長）
修訂後：
第一百零七條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事四名,職工代表董事一名。設董事長一人（可設副董事長）。
表決結果：贊成8票，棄權0票，反對0票
本議案還需提交股東大會審議。
二、審議通過了關於為控股子公司江蘇省蘇食肉品有限公司提供短期借款五千萬元的議案
為保障正常經營的資金需求，公司控股子公司江蘇省蘇食肉品有限公司（以下簡稱“蘇食肉品”）向上海梅林申請短期借款5000萬元整，借款期限為兩個月（具體日期以合同約定為準），本次短期借款利率為4.35%/年。蘇食肉品將按與上海梅林的合同約定準時還款並支付借款利息。
現同意上海梅林通過光明食品集團財務有限公司以委託貸款形式向蘇食肉品提供短期借款5000萬元。
表決結果：贊成5票，棄權0票，反對0票
（關聯董事吳通紅、朱繼宏、朱鄒菊迴避表決）
特此公告。
上海梅林正廣和股份有限公司董事會
2018年11月17日
證券代碼：600073 證券簡稱：上海梅林 公告編號：2018-047
上海梅林正廣和股份有限公司
關於修訂《公司章程》部分條款的公告
根據《中華人民共和國公司法》（2013年修訂版）、中國證券監督管理委員會2016年9月30日發佈的《上市公司章程指引（2016年修訂）》（中國證監會公告[2016]23號）等規定，上海梅林正廣和股份有限公司（以下簡稱“上海梅林”或“公司”）擬對《公司章程》第一百零七條款關於獨立董事人數內容進行修訂。公司於2018年11月16日召開的第七屆董事會第五十四次會議審議通過了關於修訂《公司章程》部分條款的議案。
具體如下：
原條款為：
董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名,職工代表董事一名。設董事長一人（可設副董事長）
現修訂為：
董事會由九名董事組成，其中獨立董事四名,職工代表董事一名。設董事長一人（可設副董事長）。
證券代碼：600073 證券簡稱：上海梅林 公告編號：2018-048
上海梅林正廣和股份有限公司
關於通過財務公司為子公司提供委託貸款暨關聯交易的公告
重要內容提示：
●委託貸款對象：江蘇省蘇食肉品有限公司
●委託貸款金額：5,000萬元
●委託貸款期限：自借款協議生效起2個月內
●貸款利率：年利率4.35%
●本次關聯交易無需提交股東大會審議
一、關聯交易概述
上海梅林正廣和股份有限公司（以下簡稱“上海梅林”或“公司”）控股子公司江蘇省蘇食肉品有限公司（以下簡稱“蘇食肉品”）因臨近年底銷售旺季，銷售週轉和庫存備貨需要大量流動資金，為保障正常經營的資金需求，特向上海梅林申請臨時流動資金借款5,000萬元。
此次流動資金借款通過光明食品集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）以委託貸款的方式提供，財務公司為本公司實際控制人光明食品（集團）有限公司（以下簡稱“光明集團”）的控股子公司，故本次委託貸款構成關聯交易。
經上海梅林2017年第四次臨時股東大會審議通過，公司與財務公司簽訂《金融服務框架協議》，由財務公司為本公司及本公司全資、控股子公司和其他關聯公司（以下簡稱“本公司成員企業”）提供存款、貸款、結算及經中國銀行監督管理委員會批准的可從事的其他金融服務，協議有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日。（詳見2017年12月13日在上海證券交易所網站www.sse.com.cn、《上海證券報》、《中國證券報》披露的《上海梅林關於與光明食品集團財務有限公司簽訂《金融服務框架協議》的關聯交易公告》臨2017-055）。
2018年9月14日，公司第七屆董事會第五十一次會議審議通過了《關於為控股子公司江蘇省蘇食肉品有限公司提供短期借款五千萬元的議案》（詳見2018年9月15日在上海證券交易所網站www.sse.com.cn、《上海證券報》、《中國證券報》披露的《上海梅林關於通過財務公司為子公司提供委託貸款暨關聯交易的公告的關聯交易公告》，2018-037號），該項借款於2018年10月19日通過財務公司發放到位，並將於2018年11月18日到期歸還。
至本次關聯交易為止，過去12個月在《金融服務框架協議》內，公司與財務公司已發生的關聯交易總金額已達到3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%以上。本次關聯交易在上述《金融服務框架協議》內，無需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）關聯人基本情況
公司名稱：光明食品集團財務有限公司
成立日期：2014年12月29日
公司住所：上海市靜安區南京西路1539號嘉裡中心辦公樓二座33層
註冊資本：人民幣10億元
經營範圍：經營以下本外幣業務：（一）對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；（二）協助成員單位實現交易款項的收付；（三）經批准的保險代理業務；（四）對成員單位提供擔保；（五）辦理成員單位之間的委託貸款；（六）對成員單位辦理票據承兌與貼現；（七）辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；（八）吸收成員單位的存款；（九）對成員單位辦理貸款及融資租賃；（十）從事同業拆借；（十一）固定收益類有價證券投資。
2017年度財務公司經審計的總資產為1,984,964 萬元，淨資產為129,482 萬元，總負債為1,855,482萬元。
（二）與公司的關聯關係
光明集團為本公司實際控制人，財務公司為光明集團控股子公司，故本次交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
三、關聯交易的主要內容
（一）委託貸款協議的主要內容
公司通過財務公司以委託貸款的方式向蘇食肉品提供流動資金借款，借款金額為5,000萬元整，年利率為4.35%，借款期限2個月，按與上海梅林的約定時間準時還款並支付借款利息（具體日期以合同約定為準）。
截至本公告日，公司累計對外提供委託貸款12,000萬元（含本次），無逾期金額。
（二）協議主體的基本情況
公司名稱：江蘇省蘇食肉品有限公司
成立日期：2003年4月18日
公司住所：江蘇省南京市浦東北路9號
註冊資本：人民幣2億元
主要經營範圍：預包裝食品的批發與零售；初級農產品的銷售；製冷、肉類加工設備工程設計、施工、安裝、維修、紙及紙製品、塑料製品、普通機械的銷售，畜禽、水產品養殖，植物種植，倉儲，肉類、禽類的進出口業務。
截至本公告日，上海梅林持有蘇食肉品60%股份，江蘇省食品集團有限公司（以下簡稱“蘇食集團”）持有蘇食肉品40%股份。
截止2017年12月31日，經審計的蘇食肉品（非合併）總資產為66,579 萬元，總負債為18,470萬元，淨資產為48,109萬元，資產負債率為27.74%；截止2018年10月31日，未經審計的蘇食肉品（非合併）總資產為154,486萬元，總負債為100,538萬元，淨資產為53,948萬元，資產負債率為65.08%。
（三）擔保情況
蘇食集團為此次借款出具擔保函，同意對上述借款中的40%（人民幣2,000萬元）承擔連帶保證責任。
擔保方基本情況
公司名稱：江蘇省食品集團有限公司
成立日期：1992年8月21日
公司住所：南京市草場門大街111號
註冊資本：人民幣1億元
主要經營範圍：預包裝食品兼散裝食品批發與零售；房屋及場地租賃，倉儲服務，服裝洗染，會議及展覽服務，日用百貨銷售，生化製藥儀器設備研究，生化技術開發及諮詢服務，穀物種植，畜禽、水產養殖，人才培訓（不含國家統一認可的職業證書類培訓），商務信息諮詢。
截止2017年12月31日，經審計蘇食集團總資產為77,281萬元，總負債為24,676萬元，淨資產為52,605萬元，資產負債率為31.93%。
四、關聯交易應當履行的審議程序
1、關聯交易的董事會審議程序
上海梅林第七屆董事會第五十四次會議於2018年11月16日以通訊表決方式召開，審議通過了《關於為控股子公司江蘇省蘇食肉品有限公司提供短期借款五千萬元的議案》。會議於應到董事8名，實到董事8名。根據《公司章程》對關聯交易的有關規定，有關聯關係的董事在董事會就關聯交易進行表決時應當迴避並不參與表決。因此，董事吳通紅、朱繼宏、朱鄒菊迴避並未參與本關聯交易議案的表決。
表決結果：贊成5票，棄權0票，反對0票。審議和表決程序符合《公司章程》、《股票上市規則》的有關規定。
2、會前獨立董事發表事前認可意見如下：
獨立董事對擬提交公司第七屆董事會第五十四次會議審議的《關於為控股子公司江蘇省蘇食肉品有限公司提供短期借款五千萬元的議案》材料進行了事前審核。認為該關聯交易事項符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，符合公司和全體股東的利益，不會對上市公司獨立性構成影響，不存在損害公司及股東利益的情形；同意將上述議案提交公司第七屆董事會第五十四次會議審議。在上述關聯交易議案進行表決時，關聯董事應迴避表決。
3、獨立董事的獨立意見如下：
本次關聯交易定價公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形；關聯交易事項的決策程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定；董事會在審議、表決上述關聯交易時，關聯董事已迴避表決。
五、關聯交易對上市公司的影響
本次關聯交易中委託貸款資金為公司自有資金，不影響公司正常的經營運轉和相關投資。本次關聯交易公平合理，不存在損害本公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
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