證券代碼：600538 證券簡稱：國發股份公告編號：臨2018-037
北海國發海洋生物產業股份有限公司
第九屆董事會第十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
北海國發海洋生物產業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年11月9日以電話及郵件方式發出了關於召開公司第九屆董事會第十二次會議的通知，本次會議於2018年11月14日以通訊表決方式召開，會議應出席董事8人，實際出席會議的董事8人，會議的召集、召開和表決符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議召開合法有效。
二、董事會會議審議情況
審議通過《關於股權收購的議案》
北京香雅醫療技術有限公司（以下簡稱“北京香雅”）註冊資本人民幣7,000萬元，截至目前公司持有北京香雅70%的股權，王皓琳、北京醫師聯合科技發展中心（有限合夥）以及薛凡分別持有北京香雅25%、4%和1%的股權。根據公司近年“醫療大健康”的發展規劃及戰略佈局，同意公司以自有資金人民幣2,100萬元收購北京醫師聯合科技發展中心（有限合夥）、王皓琳、薛凡合計持有的北京香雅30%的股權。收購完成後，公司將持有北京香雅100%的股權。
本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
具體內容詳見公司於2018年11月15日在《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關於股權收購的公告》。
表決結果：同意【8】票，反對【0】票，棄權【0】票，贊成票佔董事會有效表決權的【100】%。
特此公告。
北海國發海洋生物產業股份有限公司
董事會
2018年11月15日
股票代碼：600538 股票簡稱：國發股份 公告編號：臨2018-038
北海國發海洋生物產業股份有限公司
關於股權收購的公告
重要內容提示：
1、北海國發海洋生物產業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有資金人民幣2,100萬元收購北京醫師聯合科技發展中心（有限合夥）、王皓琳、薛凡三方合計持有的北京香雅醫療技術有限公司30%的股權（以下簡稱“標的股權”）。收購完成後，公司將持有北京香雅100%股權。
2、 本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
3、本次交易在公司董事會權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。
一、交易概述
公司的控股子公司北京香雅醫療技術有限公司（以下簡稱“北京香雅”）註冊資本為人民幣為7,000萬元，截至目前公司持有北京香雅70%的股權，王皓琳、北京醫師聯合科技發展中心（有限合夥）[以下簡稱“醫師聯合中心”]以及薛凡分別持有北京香雅25%、4%和1%的股權。根據公司近年“醫療大健康”的發展規劃及戰略佈局，公司擬以自有資金人民幣2,100萬元收購北京醫師聯合科技發展中心（有限合夥）、王皓琳、薛凡三方合計持有的北京香雅30%的股權。收購完成後，公司將持有北京香雅100%的股權。2018年11月14日，公司召開的第九屆董事會第十二次會議審議通過了前述股權收購事宜。
2018年11月14日，公司與北京醫師聯合科技發展中心（有限合夥）、王皓琳、薛凡簽訂了《股權轉讓協議》。
本次交易不構成關聯交易、也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次交易在董事會審批權限範圍內，無需提交股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
公司類型：有限合夥企業
執行事務合夥人:韓鵬
註冊地址：北京市海淀區阜成路58號5層516號
成立日期：2016年12月29日
經營範圍：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；銷售自行開發的產品；計算機系統服務；基礎軟件服務、應用軟件服務；軟件開發；軟件諮詢；產品設計；模型設計；包裝裝潢設計；教育諮詢（中介服務除外）；經濟貿易諮詢；文化諮詢；體育諮詢；公共關係服務；會議服務；工藝美術設計；電腦動畫設計；企業策劃、設計；設計、製作、代理、發佈廣告；市場調查；企業管理諮詢；組織文化藝術交流活動（不含營業性演出）；文藝創作；承辦展覽展示活動；會議服務；影視策劃；翻譯服務；自然科學研究與試驗發展；工程和技術研究與試驗發展；農業科學研究與試驗發展；醫學研究與試驗發展；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的雲計算數據中心除外）；醫院管理（不含診療服務）；醫療設備租賃；健康管理、健康諮詢（須經審批的診療活動除外）。
合夥人及出資比例情況如下：
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2、王皓琳：女，中國國籍，住所：黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區文化大街陽光名宅。畢業於華中科技大學，碩士。2015年起參與玉竹林中晚期腫瘤患者網絡服務平臺的開發和建設。
3、薛凡：男，中國國籍，住所：北京市海淀區學院路38號，畢業於北京大學，本科學歷。2015年起任安健天和健康科技（北京）有限公司董事長。
醫師聯合中心、王皓琳、薛凡與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關係。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易標的名稱：北京香雅30%的股權
2、交易類別：股權收購
3、權屬狀況說明：截至本公告披露之日，標的股權不存在質押、凍結等權利受限的情形，也不存在涉及標的股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項。
（二）標的公司基本情況
公司名稱：北京香雅醫療技術有限公司
註冊資本：人民幣7,000萬元
法定代表人：李勇
註冊地址：北京市海淀區翠微中裡14號樓四層A409室
經營範圍：技術服務、技術轉讓、技術開發、技術推廣、技術諮詢；健康諮詢（須經審批的診療活動除外）、健康管理（須經審批的診療活動除外）；承辦展覽展示活動；企業管理；市場調查；會議服務；設計、製作、代理、發佈廣告；企業策劃；翻譯服務；應用軟件服務；軟件開發；計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的雲計算數據中心除外）；軟件諮詢；產品設計；基礎軟件服務；自然科學研究與試驗發展；工程和技術研究與試驗發展；醫學研究與試驗發展；醫院管理（須經審批的診療活動除外）；銷售自行開發的產品、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備、醫療器械Ⅰ類、Ⅱ類；銷售第Ⅲ類醫療器械。
股東及其出資情況
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主要開展的業務
北京香雅主要開展第三方分子醫學影像中心、腫瘤放療中心及腫瘤遠程醫療技術服務。
2018年5月3日，北京香雅與重慶三博醫院簽訂了《設備租賃合同》和《設備技術服務、維護保養協議書》，北京香雅投資960萬元購買頭部γ射線立體定向放射治療系統租賃給重慶三博醫院，並向重慶三博醫院提供頭部γ射線立體定向放射治療系統的技術支持服務和設備維護服務。具體內容詳見公司於2018年5月4日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站披露的公告。
2018年5月3日，北京香雅與宿遷市新星康復體檢有限公司簽訂了《影像中心共建合作合同》，北京香雅投資7,605萬元，以提供PET/CT、3.0核磁共振、64排128層CT、DR、鉬靶等影像診斷設備及遠程會診、診斷中心會診軟件系統以及提供技術與支持服務等作為投入，宿遷市新星康復體檢有限公司以提供運營場地機房、診斷辦公用房、水電設施等作為投入，雙方合作建立醫學影像中心，開展醫學影像診療服務。具體內容詳見公司於2018年5月4日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站披露的公告。
截至目前，租賃給重慶三博醫院的頭部γ射線立體定向放射治療系統已安裝調試完畢，與宿遷市新星康復體檢有限公司的影像中心共建合作項目正在進行設備採購、安裝工作。
截至2018年9月30日，北京香雅總資產6,933.6萬元，淨資產6,933.6萬元，2018年1-9月份虧損66.4萬元（前述財務數據均未經審計）。北京香雅設立至今尚未產生營業收入。
四、本次交易協議的主要內容
《股權轉讓協議》主要條款如下：
（一）協議的簽署方
受讓方：北海國發海洋生物產業股份有限公司（以下簡稱“甲方”）
轉讓方：北京醫師聯合科技發展中心（有限合夥）、王皓琳、薛凡[醫師聯合中心、王皓琳、薛凡三方以下合稱“乙方”]
（二）股權轉讓及轉讓標的
甲方同意以人民幣2,100萬元的價格，受讓乙方持有的北京香雅30%股權，乙方同意轉讓。
（三）股權轉讓款的支付時間
1、甲方應在乙方在本協議上簽字且乙方已簽署完標的股權轉讓工商過戶手續所需全部文件後2個工作日內，甲方向乙方支付30%的股權轉讓款，即人民幣630萬元。
2、乙方應協助北京香雅完成重慶三博項目、江蘇宿遷項目相關設備的全部購置手續，在江蘇宿遷項目相關醫療設備完全到位且北京香雅收到重慶三博項目、江蘇宿遷項目全部相關設備增值稅專用發票後2個工作日內，甲方向乙方支付30%的股權轉讓款，即人民幣630萬元。
3、在完成標的股權工商過戶手續，且重慶三博項目、宿遷項目相關醫療設備安裝驗收合格且設備購置相關手續齊全後2個工作日內，甲方向乙方支付餘下的40%的股權轉讓款，即人民幣840萬元。
1、乙方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。保證對其轉讓給甲方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押或附帶任何（包括但不限於）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張，並免遭第三人追索，否則應由乙方承擔由此引起一切經濟和法律責任。
2、乙方承諾在2018年11月30日前協助北京香雅完成重慶三博項目、江蘇宿遷項目相關設備的全部購置手續，宿遷項目相關醫療設備完全到位且北京香雅重慶三博項目和江蘇宿遷項目收到符合國家法律、法規和北京香雅財務管理規定的前述設備增值稅專用發票。否則，每逾期1日，自2018年12月1日起甲方每日向乙方收取股權轉讓總額千分之一的罰金；如在2018年12月15日前仍未完成，則自2018年12月16日起每逾期1日，甲方每日向乙方收取股權轉讓總額百分之一的罰金。前述所有罰金甲方有權在股權轉讓款中直接抵扣。
3、自本協議生效之日起，乙方完全退出北京香雅的經營，不再參與北京香雅財產、利潤的分配。
在滿足《股權轉讓協議》第二條的付款前提下，甲方保證按第二條所規定的方式支付股權轉讓價款。如果甲方不按時支付，每逾期1日乙方每日向甲方收取當期股權轉讓金額千分之一的罰金。
（六）爭議解決條款
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權向各自所在地人民法院起訴。
（七）生效條款及其他
本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
五、本次交易對公司的影響
1、2018年3月8日，北海國發海洋生物產業股份有限公司與北京醫師聯合科技發展中心（有限合夥）、王皓琳、薛凡簽訂了《投資協議》，約定共同出資設立北京香雅醫療技術有限公司。鑑於北京香雅經營團隊的主要成員由乙方推薦並按程序聘任，《投資協議》涉及乙方的業績承諾、補償及獎勵條款。具體內容詳見公司於2018年3月9日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站披露的《關於投資設立控股子公司的公告》。本次《股權轉讓協議》簽訂並完成股權工商過戶手續後，由於北京香雅將成為本公司的100%控股子公司，《投資協議》中的業績承諾、補償及獎勵條款將不再執行。
2、本次收購股權完成後，北京香雅將成為公司的全資子公司。本次收購符合公司實施的醫療大健康發展戰略，有利於公司增強對北京香雅的控制，有利於提高北京香雅的決策效率。
六、本次交易風險分析
本次交易完成後，受自身經營情況、相關產業政策及市場環境變化等諸多因素的影響，北京香雅是否能夠高效、順利運營以及收益能否達到預期計劃目標，存在一定的不確定性。
公司將持續關注本次股權轉讓事項的後續進展情況，並依照相關法律法規的規定，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查文件目錄
1、經與會董事簽字確認的第九屆董事會第十二次會議決議；
2、《股權轉讓協議》。
董 事 會
2018年11月15日
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