上市第二年，美盛文化開始買買買，且肥水不流外人田。但買回來的公司業績普遍不理想，虧損常見，即使少部分公司盈利能力驚人，也疑點多多。
本刊特約作者 路漫漫／文
2017年4月，美盛文化（002699.SZ）旗下的香港美盛文化有限公司（下稱“香港美盛”）完成對美國納斯達克上市公司JAKKS PACIFIC INC.(下稱“JAKKS”)19.50%股權收購事項。香港美盛向JAKKS派遣董事一名，因此，香港美盛能夠對JAKKS董事會實施重大影響，對其股權按權益法核算，錄得投資損失6459.91萬元。根據JAKKS披露的公開信息(SEC Form 10-Q)顯示，其2018年前6個月虧損5480.30萬美元。但2018年上半年，美盛文化將對JAKKS長期股權投資在權益法下確認當期投資損益為零。美盛文化表示：公司擁有JAKKS公司股權低於20%，根據企業會計準則應用指南里面對重大影響的判斷標準,一般不認為對投資單位具有重大影響。且JAKKS作為納斯達克上市公司，公司未能實際參與被投資單位財務和經營政策制定過程，為自身利益提出建議和意見，從而可以對JAKKS公司施加重大影響。公司亦未向JAKKS公司提供關鍵技術資料，JAKKS公司對公司不存在生產經營方面的依賴。故在2018年半年度報告中未對JAKKS公司2018年前6個月業績進行權益法核算。
2017年持股比例也沒有超過20%，為何用權益法核算呢？2017年，JAKKS的股價暴跌，如果按照股價來算，美盛文化的損失更大，而採用權益法核算，損失小得多。2018年，JAKKS的股價有所回升，如果按照股價來算，那麼美盛文化不但沒有損失，反而還會小賺一點。如果延續2017年的核算方法，2018年上半年，美盛文化就少了上億元利潤。為了業績，為了股價，美盛文化鋌而走險，畢竟這樣做沒有什麼成本，做成了收益卻是大大的。
不過，在深交所的追問下，連會計師都幫不了美盛文化，會計師認為美盛文化這一行為不符合企業會計準則的規定。於是，美盛文化粉飾業績不成，反而要發公告進行業績修正。2018年上半年的淨利潤由增長20.23%變成下降46.22%，扣非淨利潤由增長19.96%變成下降103.75%。之前預計2018年1-9月歸屬於上市公司股東的淨利潤為1.81億元至3.32億元，修正為1.06億元-1.21億元，而上年同期為3.02億元。
在此期間，美盛文化的股價暴跌近七成，儘管如此，公司動態市盈率並不低，為24.8倍，股價暴跌只不過是價值迴歸的正常表現而已。
修正業績理由可疑
美盛文化曾預計2017年度淨利潤為3.419億元至4.369億元，同比增長80%至130%。而年報顯示，2017年淨利潤只有1.908億元，同比增長3.43%。由此可見，美盛文化的業績預計非常不靠譜。
美盛文化給出了兩個業績修正的理由：一是公司參股公司JAKKS業績虧損，導致權益法核算產生的投資收益-6460萬元。二是公司終止全資子公司香港美盛出售其持有的Kascend Holding Inc.（下稱“Kascend”）6.1684%股權。
自從投資JAKKS以來，美盛文化似乎就沒有準確地核算對後者的投資收益。2017年4月完成收購，2017年上半年，美盛文化錄得投資虧損256.49萬元，而2017年4-6月，JAKKS虧損了1674.20萬美元，按月平均計算，美盛文化2017年上半年的投資損失應該在1500萬元左右。2017年7-9月，JAKKS又虧損了1761.4萬美元，美盛文化的三季度投資損失應該在2000萬元左右。如果美盛文化在每個季度都按規定對JAKKS進行核算，不可能在預測年度業績時漏掉高達6460萬元的投資損失。美盛文化是否應該對2017年半年報、2017年三季報也進行修正？應該且必須的。
第二個業績修正的理由很奇怪。美盛文化曾在公告中表示：本次轉讓股權符合公司整體發展戰略規劃，有利於公司目前產業結構整合及盤活資產，進一步提升公司核心競爭力。本次交易完成後將實現合理的投資回報，有利於公司利潤增長。
這筆交易有著諸多疑問。首先，Kascend真的如美盛文化所提及的經營效果較為顯著，市場口碑良好嗎？從財務數據來看，截至2016年12月31日，Kascend（未經審計）資產總額為3.62億元，淨資產1.96億元；2016年度營業收入9033.99萬元，淨利潤-1.93億元。其次，如果Kascend經營沒有好轉又沒有拿到新的融資的話，2017年年底是否已經資不抵債？另外，2017年9月30日披露的出售公司公告，為何只披露Kascend2016年財務數據而不披露2017年的財務數據。而且，受讓方已於2017年12月全部支付了轉讓款1.22億元，為何沒有要求股權過戶？為何沒有要求合理的賠償？反而坐等幾個月後讓美盛文化反悔，最後一分錢利息也不收就了事了呢？還有，對Kascend投資的4162.20萬元是否應該全額計提減值損失？如果在2017年全額或大部分計提減值損失，那麼，美盛文化2017年淨利潤就變成了下降。
工商信息顯示，這筆交易曾經的擬讓方黃澤彧懿公司成立於2017年3月28日，主要經營地址：蕭山區湘湖金融小鎮二期中區塊南岸3號樓183室。而2017年年報顯示，繳納社保人數1人，通信地址：浙江省杭州市拱墅區祥符街道祥園路108號信息智慧產業園。巧的是，美盛遊戲也在該產業園。
這筆交易出現，讓很可能應該計提減值損失的投資看上去有了價值，至少黃澤彧懿公司出價高，所以，該筆投資也無需計提減值損失，從而讓美盛文化的業績成長故事得以繼續。這樣的套路太深了。
第一大客戶之謎
2017年4月香港美盛豪砸1.91億元終於成為第一大客戶JAKKS的第一大股東，持股19.50%，由於發行限制性股票及可轉換優先股轉股等原因，香港美盛持有JAKKS公司的股權比例變更為17.96%。JAKKS財報顯示，2017年營業收入6.13億美元，淨利潤-8308.50萬美元。營業收入與美盛文化年報披露的摺合人民幣的金額匹配，但淨利潤卻相差甚遠，即使按照1:6匯率折算，JAKKS虧損的金額高達5億元人民幣。2018年上半年，業績仍是直線下滑，不見好轉。
JAKKS經營如此糟糕，香港美盛還要加大投入，2018年1月，向JAKKS發出的非約束性投資意向。如本次投資意向終能實現，香港美盛將持有後者51%的股份。
2017年年報披露的關聯交易情況顯示，美盛文化2016年、2017年向JAKKS銷售動漫衍生品分別為2.05億元、2.31億元。同期，美盛文化營業收入分別為6.33億元、9.12億元，佔比分別為32.36%、25.35%。
2016年年報披露的第一大客戶的銷售額1.15億元，2017年年報披露的第一大客戶的銷售額只有1.51億元，分別與2017年年報關聯交易披露的數據相差約9000萬元，與關聯交易披露的數據相差超過8000萬元。在回覆監管部門的函中，2016年、2017年對第一大客戶銷售金額也是 1.15億元、1.51億元。
2016年，美盛文化的單一客戶銷售佔比超過30%，那麼，2016年、2017年第一大客戶是不是JAKKS？
剛上市就變臉
美盛文化2012年9月11日登陸中小板。首次公開發行股票2350萬股，募集資金淨額4.26億元。公司主要從事動漫服飾的研發、生產和銷售，主要產品包括迪士尼形象動漫服飾、電影形象動漫服飾、傳統節日動漫服飾以及裝飾頭巾，是國內主要的動漫服飾製造商之一。
上市前，美盛文化的業績非常猛，淨利潤和營業收入一起增長。上市之後，2012年全年營業收入下降了5.71%，靠著縣財政上市獎勵1686萬元，淨利潤有驚無險保持增長，雖然增幅只有區區的1.49%，畢竟還是增長了，扣非淨利潤下降20.74%。
美盛文化的2012年年報這樣描述當年的情況：全球經濟緩慢復甦，需求不振。但當時的招股書卻是顯示：全球需求穩步增長。
2013年，營業收入下降勢頭得以扭轉，同比增長了12.72%，但淨利潤依然下滑14.86%、扣非淨利潤下滑17.33%。收購的浙江締順科技有限公司（後更名為“美盛遊戲”，下稱“締順科技”或“美盛遊戲”）、Agenturen en Handelsmij Scheepers B. V.（下稱“荷蘭公司”）納入合併後實現的淨利潤分別為-54.30萬元、58.49萬元，幾乎沒有貢獻。2013年淨利潤之所以在營業收入增長的情況下下滑，主要是因為之前上市為了業績一直捨不得計提存貨跌價準備，2013年一口氣計提2140.31萬元庫存商品跌價準備，計提比例高達48.04%。
對“垃圾”公司情有獨鍾？
上市第二年，美盛文化開始買買買，當然肥水不流外人田，近20億元的賬單中有14.69億元是給大股東美盛控股的。美盛文化買回來的公司業績普遍很差，即使買回來的時候還處於盈利狀態，但經過努力經營也變成虧損了。而買回來的少部分公司盈利能力驚人，卻疑點多多。
比如，2013年7月，美盛文化以1980萬元收購了美盛遊戲51%股權。美盛遊戲2015年至2017年營業收入4865.72萬元、7321.65萬元、7405.17萬元，淨利潤2701.28萬元、5116.08萬元、4424.45萬元。
再比如，2014年4月，美盛文化向杭州星夢工坊文化創意有限公司（下稱“星夢工坊”）增資1530萬元獲得51.06%股權。5月，美盛文化向上海純真年代影視投資有限公司（下稱“純真年代”）增資9800萬元獲得70%股權。這兩家子公司一直虧損。
而2016年投資的公司，幾乎全面虧損。
當年美盛文化又砸了上億元收購了5家公司（杭州業盛、廣州漫聯、超級隊長、Costume Craze、日本愛華株式會社），產生商譽8961.88萬元，5家被收購的公司有4家虧損。2017年美盛文化對4家公司合計計提商譽減值損失3588.52萬元，相當於損失了三分之一。唯一沒有計提減值損失的廣州漫聯也是虧損公司，沒有計提商譽減值損失的原因是轉讓了部分股權，從而沒有納入合併範圍。杭州業盛2016年盈利993.63萬元，而2017年虧損398.55萬元，營業收入從1.51億元減少至8692.57萬元。
2017年4月，美盛文化以11.11億元收購大股東美盛控股持有杭州真趣網絡科技有限公司（下稱“真趣網絡”）100%股權。真趣網絡成了美盛文化最大的利潤來源。4 月，香港美盛以1.91億元完成購買JAKKS19.50%股權的交易，後者2017年虧損數億美元、2018年上半年繼續虧損數億美元。
最近的收購行為是在2018年4月，美盛文化以3.58億元大股東美盛控股購買其持有的杭州捷木股權投資管理有限公司（下稱“捷木投資”）50%的股權和其對捷木投資的債權。
靠業績補償、轉讓賺錢？
2014年年報披露非常奇怪，“主要子公司、參股公司分析”那一塊居然大部分地方一片空白。為何大部分公司的總資產、淨資產、營業收入、營業利潤以及淨利潤都沒有披露？
過億元真金白銀砸下去，星夢工坊、純真年代兩家公司卻依然保持虧損本色，2014年納入合併範圍後，分別虧損33.96萬元、130.59萬元。按照業績承諾，星夢工坊2014年至2016年淨利潤分別為200萬元、300萬元、400萬元。純真年代公司2014年至2017年淨利潤分別為1500萬元、2500萬元、3000萬元、4000萬元。兩者實際實現業績分別為-281.11萬元、-30.65萬元。業績承諾補償金額合計2011.76萬元。公司於2015年2月2日收到純真年代、星夢工坊原股東補償款2011.76萬元。
雖然兩家公司導致美盛文化虧損數百萬元，但公司不僅沒有計提商譽減值損失，反而因禍得福，確認一筆業績補償收益，遠遠超過虧損金額，2014年大賺一筆。這種好事在資本市場並不常有。
2015年這兩家公司繼續虧損，業績承諾補償金額合計3272.35萬元，美盛文化已於2015年9月收到純真年代股東朱質冰、朱質穎支付的業績承諾補償款2500萬元，計入本期投資收益。對期末應收的業績承諾補償772.35萬元，公司計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產772.35萬元，同時確認為公允價值變動收益。
2015年12月30日，美盛文化以1.2億元將純真年代70%股權轉讓給美盛控股，確認投資收益2489.45萬元。
奇怪的是，一個財年還沒過完，業績承諾方提前在9月將業績承諾補償款支付給美盛文化。2015年前三季度，美盛文化的業績非常好看，淨利潤同比增長44.38%，不過營業收入下滑9.82%，扣非淨利潤下滑9.83%。
純真年代虧損累累，商譽再不計提減值損失就說不過去了。大股東在2015年12月接手純真年代70%股權，美盛文化有三大收穫。第一獲得業績補償，第二獲得轉讓收益，第三是不用計提商譽減值損失。收取了兩年的業績補償款後以1.2億元轉讓再賺一筆，這樣的生意來錢很容易！
2015年美盛文化獲得破紀錄的投資收益，金額高達7062.39萬元。當年財務數據變得非常靚麗——淨利潤為1.26億元，同比增長30.15%。但當年度公司實現營業收入4.08億元，同比減少10.5%。扣非淨利潤5740萬元，同比減少18.01%。
由於星夢工坊難以轉手，美盛股份不得不計提商譽減值損失。2015年計提星夢工坊商譽減值損失472.95萬元，2016年再次計提514.65萬元，兩年時間商譽已經歸零。但美盛文化繼續加大投入，以88萬元收購星夢工坊剩餘48.94%的股權。
至於另一家被收購的荷蘭公司，經營情況也越來越糟糕。由於荷蘭公司是香港美盛的子公司，披露財務數據只披露了香港美盛的數據。2016年香港美盛營業收入4046.57萬元，淨利潤1659.76萬元，淨資產2.3億元。2017年披露營業收入為零，淨利潤-121.27萬元，淨資產2.77萬元。荷蘭公司2017年歇業了，還是統計口徑有變化？註冊資本1000萬港元沒有變化，2017年虧損百來萬元，但淨資產沒有減少，反而莫名奇妙地增加了近5000萬元。
2016年子公司星夢工坊未完成業績承諾，將應收該公司原股東的業績承諾補償款754.86萬元確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。
2017年2月，美盛二次元以1215.69萬元轉讓廣州漫聯部分股份，獲得投資收益188.54萬元。2017年10月，以3000萬元轉讓瑛麒動漫股權獲得投資收益2002.97萬元。2017年2月、10月，分別以770萬元、2920萬元轉讓超級隊長股權，獲得投資收益2312.64萬元。
終於“迎娶”真趣網絡
美盛文化在收購真趣網絡時頗為坎坷。
真趣網絡從事手機遊戲的推廣業務及移動廣告發布服務業務，本身經營非常一般。2015年6月18日，真趣網絡收購樂途網絡100%的股權，自此財務數據煥然一新，雖然在2015年8月才取得控制權，但可以出具模擬的財務數據，真趣網絡模擬的營業收入分別為6922.08萬元、1.55億元，淨利潤分別為800.67萬元、3590.56萬元。
2016年8月，美盛文化非公開發行募集資金投資項目部分調整，刪除收購真趣網絡100%股權項目；但2016年12月，美盛控股收購真趣網絡100%股權。幾個月後（2017年3月），美盛控股坐地起價，加價1.81億元將真趣網絡100%股權轉讓給美盛文化。美盛控股加價理由是：業績承諾金額更高了。
回顧這一過程，2014年4月，真趣網絡估值只有1.11億元，輪到美盛文化入手的時候，估值暴增至9.30億元。為了本次收購，美盛文化折騰了一年時間，到後來被大股東美盛控股橫刀奪愛，把真趣網絡搶走，然後加價再賣給美盛文化。大股東美盛控股太會玩了，這麼短短3個月時間，讓美盛文化多掏了近2億元。而美盛控股到底多少錢接手的？公告沒有披露。
真趣網絡從一家盈利僅僅數百萬元的公司搖身一變成了盈利過億元的公司，短短几年時間，業績爆發，也是奇蹟。
工商登記信息顯示，2017年年報顯示，真趣網絡繳納社保人員57人（2016年53人）。樂途網絡繳納社保人員22人（2016年22人）。樂途網絡旗下有10家公司，除了南京奧哈拉網絡科技有限公司註銷外，其餘9家公司還存續，另外還投資舟山志和投資合夥企業（有限合夥）。
樂途網絡是真趣網絡主要收入來源及利潤來源。雖然2015年至2017年沒有單獨披露樂途網絡的財務數據，但2015年1-8月，樂途網絡營業收入已經達到了1.37億元，遠遠超過了真趣網絡（母公司），樂途網絡一年營業收入超過兩億元不成問題，以繳納社保人員22人來計算，人均營業收入大概1000萬元。如果是真實的話，無疑是奇蹟。盈利能力如此厲害的公司，獲得的政府補助卻寥寥無幾，顯得很離奇。
不過，併購真趣網絡是美盛文化2017年營業收入及淨利潤得以保持繼續增長的法寶。若剔除真趣網絡的合併，則公司2017年度實現營業收入為6.14億元，同比下降3.04%，扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤為-1261萬元，同比下降117.1%。
美盛文化還向美盛控制提前支付股權收購款。這一行為至少帶來三大不利影響：1.導致資金緊張：為了應付資金需要，幾年沒有借款的美盛文化2017年新增短期借款4.5億元，長期借款1.5億元，共計6億元；2.導致美盛文化少了數千萬利息收入，並且增加不菲的利息支出；3.一旦真趣網絡業績不達標，加大以後追償的難度。
大股東再次“提款”3.58億元
2018年4月，美盛文化向美盛控股購買其持有的捷木投資50%的股權和其對捷木投資的債權，金額3.58億元，轉讓資產的賬面價值2.25億元。
捷木投資成立於2012年12月，主營為投資管理企業，為一家持股平臺公司。 捷木投資下屬公司杭州宏美實業有限公司（下稱“宏美實業”）投資的項目為一地塊，該項目土地面積為19342平方米，容積率2.40，規劃用途為商務金融（集團總部）用地。
不過，2017年年報顯示，宏美實業社保人數5人。2016年為2人。
美盛文化在公告中鄭重表示：本次交易符合公司實際情況，有利於公司打造的以 IP 為核心的泛娛樂生態圈建設及公司長遠發展。本次收購不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
難道投資房地產也有利於以IP為核心的泛娛樂生態圈建設及公司長遠發展？
表面上來看，捷木投資的主營為投資管理企業，為一家持股平臺公司，其實是一家房地產公司，其全資控股的唯一一家公司專門開發房產，且已經負債累累。房地產調控越演越烈，美盛文化來接盤，不單單接盤股權，連債務也一起接。大股東的持股比例就是50%，成本4000萬元，賣給美盛文化大賺1.85億元，另外將債權1.84億元也甩給了美盛文化。
美盛文化3.58億元真金白銀就這樣死死壓在房地產上面，更有可能，回本遙遙無期，收益也談不上太高。但大股東在法律法規層面甚至不需要道歉，而評估機構即使發佈致歉聲明，也是證明自己評估沒有錯，錯的只是世界變化太快。
聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票
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