■本报记者 张 敏
11月1日晚间，停牌多日的云南白药发布公告称，公司拟吸收合并白药控股，交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东。
值得一提的是，云南白药此次吸收合并的白药控股对价初步预计为508.13亿元，低于鱼跃科技入股白药控股时的估值。
白药控股整体上市
云南白药称，公司通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
经初步预估，白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为203.58亿元，预估值为542.69亿元，预估增值339.11亿元，预估增值率166.57%。白药控股将按照评估值实施白药控股定向减资，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定。基于上述预估值，白药控股定向减资金额为34.55亿元，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元。
根据上述预评估情况，本次吸收合并对价初步预计为508.13亿元，根据本次发行股份的价格测算，云南白药通过向交易对方合计新发行股份共计6.65亿股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
鱼跃科技被套？
2016年7月20日，云南白药公告称，控股股东白药控股启动混改。
2016年12月30日，云南白药称，白药控股通过增资方式引入新华都实业集团股份有限公司。本次交易完成后，白药控股的股权结构变更为云南省国资委和新华都各持有其50%股权。新华都此次出价不菲，为254亿元。按此价格计算，白药控股的整体估值为508亿元。
2017年6月份，白药控股再次通过增资方式引入江苏鱼跃科技发展有限公司。本次交易完成后，白药控股的股权结构变更为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃分别持有其45%、45%、10%的股权。此次鱼跃医疗的出价为56.38亿元。按此价格计算，白药控股的整体估值为563.8亿元。
此次云南白药发布的拟吸收合并白药控股方案显示，标的资产预估值508.13亿元，这是否意味着鱼跃科技被套？
启动股份回购
在发布吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案的同时，云南白药发布了关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案。
云南白药介绍，公司拟采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购社会公众股。用于回购股份的资金总额不超过人民币15.27亿元，资金来源为公司自有资金，回购股份成本不超过人民币76.34元/股，预计公司本次回购股份数量不超过2000万股，占公司当前已发行总股本的比例不超过1.92%。
数据显示，云南白药停牌前最后一个交易日的收盘价为70.23元/股。
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