汉献帝建安十三年（208），曹操率兵南下荆州。
对付刘表这样的对手，曹操不敢大意，主力几乎倾巢而出，直扑襄阳。襄阳城里风声鹤唳，草木皆兵，刘表睡不着了，他一病不起，而且病得很严重。八月，刘表病死，时年67岁。
刘表死后，在荆州实力派蔡瑁、张允以及刘表妻子蔡氏等人主持下，刘表的次子刘琮继位。刘琮召集了荆州主要人物召开紧急会议，研究下一步对策，参加这次讨论的主要有蔡瑁、蒯越、张允、韩嵩等人，刘琦和刘备都没有被通知参加。会上，大伙儿的意见相当一致——投降。
刘琮虽然算不上精明，但还不是笨蛋，他不愿意投降：“现在我们据有整个荆州，守着先君之业，又有刘备相助，再观望一阵子，难道不行吗？”
主降派不愿意等，一致要求刘琮赶紧派人去曹操那里联络，特别害怕去晚了赶不上趟。刘琮虽心有不甘，但无可奈何，投降了。已推进到汉水北岸的曹操见到了刘琮派来的使者，使者带着朝廷赐给刘表的符节，递上降书。曹操下令人马绕过樊城，直向襄阳城开进。
不过，刘琮并没有把情况及时通报刘备。好在一直紧张观察敌情的刘备和诸葛亮已猜出了其中端倪。据《三国志》记载，危急之下诸葛亮劝刘备不如趁曹军未得襄阳之际进攻刘琮，拿下襄阳后可以领有荆州（诸葛亮说先主攻琮，荆州可有），到那时就有与曹军抗衡的本钱。
这仍然不失为一个高招，人到万难须放胆，以刘备的实力现在拼上一把，至少也有一半的胜算吧，但是刘备拒绝了。
《汉魏春秋》记载，刘备赶紧召集大家商议对策，有人劝刘备劫持刘琮以及荆州官民南下江陵（或劝备劫将琮及荆州吏士径南到江陵）。《汉魏春秋》没说这个“有人”是谁，结合《三国志》的记载，这个人应该是诸葛亮。
但这次建议仍未被刘备采纳，刘备说：“刘荆州临亡托我以孤遗，背信自救的事我做不出来，死后有何面目去见刘荆州啊！”
刘备决定先率众人南下再说，他决定进军江陵，那里是荆州的水军基地和后勤补给基地。刘备让关羽率水军沿汉水南下去夏口，自己率张飞、赵云、诸葛亮等人直赴江陵。
此时曹军还没有进入襄阳城，曹操得知刘备南下江陵的消息后大吃一惊，马上作出决定，自己暂不进襄阳城，而是组织一支精干的骑兵迅速南下追击刘备，务必赶在刘备之前占领江陵。
曹军在半路上追上了刘备一行，地点在南郡当阳县境内一个叫长坂的地方，此处如今在湖北省宜昌市下辖的当阳市。双方展开一场激战，战斗的结果毫无悬念，刘备大败。
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