公元前381年，魏國因為衛國和趙國矛盾日益加劇，齊國幫助魏國，共同伐趙，趙軍作戰不利，節節敗退，無奈之下，只能派使者南下聯合楚國，希望能夠南北聯合，解趙國的困境。此時經過吳起變法的楚國，國力已經大大提升，而且有吳起這樣的名將坐陣，楚悼王決定起兵援趙，吳起不負眾望，大敗魏國，收回了之前魏國佔領楚國的土地。捷報傳回郢都，楚悼王在高興之餘，竟於不久之後死去。
楚悼王死後，吳起不得不暫停前線的軍事行動，奔回郢都服喪，然而在郢都的楚國的原有的貴族，宜臼、陽城君等不甘心在變法中所喪失的權益，於是糾結起來，準備殺害吳起。吳起在悼念楚悼王的時候，被他們攻擊，射殺於靈堂，一代名將就此隕落。
公元前401年，楚悼王繼承王位，此時的楚國已經大不如從前，偌大的楚國，在對外戰爭上卻是一敗再敗，國內的大貴族們卻各自為了利益還在內鬥，致使楚國雖地廣人多，卻無法發揮出相應的實力。公元前403年，周天子承認了韓趙魏三家新晉諸侯，魏國作為三晉同盟的核心，加緊了對楚國的作戰，在魏楚交鋒之中，楚國時常落於下風，軍事上的失敗，導致楚國還需要藉助當時的秦國來共同抵禦三晉。
楚悼王是一個有抱負的君主，不甘心強大的楚國在自己的手中走向敗亡，然而雖然心中焦急，奈何卻沒有找到這樣的人才。公元前387年，吳起受到魏武侯的猜忌，逃離魏國，來到了楚國，楚悼王對此十分高興，在弄清楚了吳起的來意之後，楚悼王放心了，他知道吳起來到楚國，並非是假意，楚悼王先派吳起到宛地進行治理，這算是考驗，也是為對吳起後來的啟用積累政治資本。
吳起，也許他個人的品德不是那麼的完美，但是在軍政之事上，他無愧於那個時代的最強者，到達宛地之後，迅速開始治理，僅用不到一年的時間，就使宛地煥然一新，百姓富足，兵源充足。這使楚悼王徹底堅定了啟用吳起的決心，召回郢都，任命吳起為令尹（相當於六國的相國之位），開始實施變法。
楚國積弊已久，關鍵就在於楚地雖廣，可是氏族勢力盤根錯節，相互制肘，而王室力量卻並不強大，導致政令往往出不了郢都，使這個龐大的國家機器沒有統一的政令，對內不能統一，對外不能一心，在碰見戰事的時候，無法集中全國之力進行抗擊，這樣導致力量分散，所以對外戰事上往往不能功而克之，戰而勝之。而這根源就在於貴族憑藉世襲制，把持了朝中大量的官爵，而使真正有才能的人無法得到施展，所以吳起的變法首從削爵位開始，打破貴族的世襲制。
吳起的這一變法，觸犯了楚國原有貴族的根本利益，他們聯合起來反抗吳起，然而深知楚國之弊的楚悼王，不為所動，堅定的支持吳起變法，貴族們看見楚王如此堅定的態度，也只好順從，然而如此變革的暴風驟雨，沒有解決好變法的根本力量，此時的變法完全是靠君王的強制力量進行的，可惜的是楚悼王實施變法的時間太短，不足以使變法的成果在楚國紮根，這些都為楚國變法的不徹底埋下了伏筆。
楚悼王的心中，也十分希望回覆祖上的霸業，那麼他就必須北上中原爭霸，可是現在要想北上，就繞不開中原強大的魏國，這使楚悼王心中的心結，他十分渴望打破三晉的封鎖，北上中原，於是公元前381年，經歷過變法的楚國出兵北上，這是楚悼王檢驗變法的成果一次重大考驗，吳起再次用行動證明了他的強大，經過吳起變法和訓練的出兵，戰力大增，趁魏國北上攻趙，連續攻陷魏國城池，收回了原來魏國佔領楚國的土地。
楚悼王看到如此戰果，心中十分高興，也逐漸放下了多年的負擔，誰知這擔子突然卸下，竟然導致楚悼王身體迅速衰退，不久之後就逝世了，隨著楚悼王的死去，吳起失去了支持者，在靈堂上被射殺，但吳起急中生智，附在楚悼王屍體上，而射殺吳起的人也一起射向了楚悼王，繼位的楚肅王根據用武器觸碰國王屍體的人誅滅三族，誅殺了當時參加兵亂的七十多家，不得不佩服吳起之智，鬼神莫能測也！
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