證券代碼：000638 證券簡稱：萬方發展 公告編號：2018-091
萬方城鎮投資發展股份有限公司
關於出售控股子公司萬方財富投資管理有限公司50%股權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、萬方城鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬方發展”）控股子公司萬方財富投資管理有限公司（以下簡稱“萬方財富”）主要從事投資管理、資產管理業務，鑑於公司目前正處於戰略轉型期，為了集中力量發展和突出新主業醫療信息化及醫療大健康事業，公司擬置出類金融相關業務。
2、2018年10月18日，公司與萬方金融控股有限公司（以下簡稱“萬方金控”）簽訂了《股權轉讓協議》，公司擬以人民幣20.00萬元（大寫：貳拾萬元整）的價格轉讓其持有的萬方財富50%股權。
3、根據深交所《股票上市規則》和公司《重大投資管理辦法》的相關規定，由於萬方金控為公司第一大股東之母公司萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱“萬方集團”）的全資子公司，因此本次交易構成關聯交易。
4、公司本次交易標的為股權，且出售該股權將導致上市公司合併財務報表範圍發生變更，該股權對應的最近一個會計年度相關的營業收入2,046.31萬元佔公司最近一個會計年度經審計營業收入12,846.98萬元的15.93%，且絕對金額超過一千萬元。根據深圳證券交易所《股票上市規則》及公司《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》等相關規定，鑑於本次關聯交易涉及的交易金額為20.00萬元，未超過300萬元，由總經理授權即可實施。因此本次關聯交易無須提交董事會及股東大會審議通過即可實施。
5、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批准。
二、交易對方的基本情況
（一）基本情況
公司名稱：萬方金融控股有限公司
類型：有限責任公司
住所：北京市朝陽區曙光西里甲1號28層A-3208（B）
法定代表人：張暉
註冊資本：100,000萬元
統一社會信用代碼：91110105MA00EHERX9
成立日期：2017年5月12日
營業期限：2017年5月12日至2047年5月11日
經營範圍：項目投資。（“1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）
股權結構：
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萬方金控的股東為公司第一大股東的母公司，因此本次交易構成關聯交易。
（二）歷史沿革
2017年5月，萬方集團出資100,000萬元設立萬方金控。
設立時萬方集團出資比例如下：
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（三）主要業務
萬方金控的主要業務涵蓋股權基金、融資租賃、保險代理、金融科技等。
（四）萬方金控最近一年及一期的財務狀況（未經審計）
單位：元
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（五）萬方金控與公司的關聯關係
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（六）關聯方是否是失信被執行人
萬方金控不是失信被執行人，未受到失信懲戒。
三、交易標的基本情況
（一）標的資產概況
公司名稱：萬方財富投資管理有限公司
公司類型：其他有限責任公司
統一社會信用代碼：91110105MA003JE8XR
公司住所：北京市朝陽區曙光西里甲1號26層A－3008
法定代表人：李剛
註冊資本：6,000萬元
成立日期：2016年02月03日
營業期限：2016年07月23日至2046年02月02日
經營範圍：投資管理；資產管理；接受金融機構委託從事金融信息技術外包服務、接受金融機構委託從事金融業務流程外包服務、接受金融機構委託從事金融知識流程外包服務；財務諮詢（不得開展審計、驗資、查賬、評估、會計報告、查賬報告、評估報告等文字材料）;銷售計算機、軟件及輔助設備；軟件開發；設計、製作、代理、發佈廣告；會議服務；承辦展覽展示活動；技術推廣服務。（“1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動，3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
本次出售公司持有的萬方財富50%的股權，該部分股權不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結等司法措施。
萬方財富其它股東同意放棄優先受讓權。萬方財富認繳註冊資本為6,000萬元，截止目前，萬方財富所有股東均未實繳註冊資本。
（二）財務狀況
1、萬方財富最近一年及一期的主要財務數據：
2、萬方財富與上市公司經營性往來情況：
交易完成後不存在以經營性資金往來的形式變相為交易對手方提供財務資助情形。
3、審計結果：
公司聘請了具有證券期貨從業資格的大信會計師事務所（特殊普通合夥）對萬方財富截至2018年6月30日的財務狀況進行了審計，根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《萬方財富投資管理有限公司審計報告》（大信審字[2018]第4-00346號），截止2018年6月30日，萬方財富資產總額為438.22萬元，負債總額為1,619.04萬元，淨資產為-1,180.82萬元。
四、交易的定價政策及定價依據
定價方式：協商確定。
定價依據：萬方財富認繳註冊資本為6,000萬元，截至目前，萬方財富所有股東均未實繳註冊資本，根據具有證券期貨從業資格的大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計基準日為2018年6月30日的《萬方財富投資管理有限公司審計報告》（大信審字[2018]第4-00346號）中交易標的的賬面淨資產為依據雙方協商確定。
五、交易協議的主要內容
甲方：萬方金融控股有限公司
乙方：萬方城鎮投資發展股份有限公司
（一）本次股權轉讓的價款及支付
1、根據具有證券期貨相關業務從業資格的大信會計師事務所（特殊普通合夥）於2018年8月10日出具的《萬方財富投資管理有限公司審計報告》（大信審字[2018]第4-00346號），經交易各方協商確認，本次股權轉讓的交易價格確定為人民幣20.00萬元整（大寫：貳拾萬元整），該股權轉讓價款是甲方受讓目標公司股權的全部對價。
2、股權轉讓款的支付：甲方應於本協議簽訂之日起五個工作日內向乙方指定賬戶支付全部股權轉讓款人民幣20.00萬元整（大寫：貳拾萬元整）。
（二）股權轉讓流程
1、交易程序安排
（1）本協議簽訂後【3】個工作日內乙方應向甲方提供同意轉讓目標公司股權的股東會決議或董事會決議、目標公司各股東內部有效決議文件。乙方應當負責依據本協議約定修訂、簽署目標公司股權變更登記的所有相關文件。
（2）本協議簽訂後【3】個工作日內甲方應向乙方提供同意受讓目標公司股權的股東會決議或董事會決議等內部有效決議文件。
（3）自乙方收到甲方支付的全部股權轉讓款並根據第2.1.1條約定準備股權轉讓的全部文件後【5】個工作日內，甲乙雙方應共同協助目標公司申請辦理相關股權變更登記手續，將目標公司50%股權過戶給甲方或甲方指定的其他第三方。
（4）待目標公司完成股權工商變更登記手續後10個工作日內，甲乙雙方完成目標公司整體移交。
2、過渡期安排
（1）自雙方簽署本協議之日起至目標公司整體移交日的前一日曆日，為本次股權轉讓的過渡期間。
（2）在過渡期內，目標公司仍由乙方派人經營和管理，但除目標公司原有協議繼續履行以及因日常經營管理所發生的合理負債外，目標公司原則上不得簽署任何新的協議、不得新增任何負債（包括或有負債），如確實因目標公司經營需要簽署新的協議的，需經甲方同意後方可簽署。
（3）在過渡期內，乙方應促使目標公司本著合理謹慎以及最大誠信的原則進行經營管理，且不得從事任何使目標公司及其名下資產不正當地減損或貶值的行為（包括不作為）。
（4）在過渡期內，目標公司不得以任何方式處置目標公司股權（包括設定質押、抵押或其他權利限制措施），不得就上述事宜與任何第三方進行磋商、簽署意向書或正式協議。
（5）雙方同意，本協議項下的所涉及的股權轉讓自協議生效日起至本次股權交割日之間的期間損益（包括但不限於可分配利潤或實際發生的虧損），均由甲方享有或承擔。
（三）違約責任
1、本協議生效後，雙方均應誠實遵守履行。任何一方未履行本協議項下義務，或違反其陳述、承諾與保證均視為違約，守約方有權要求違約方承擔違約賠償責任。
2、乙方逾期履行本協議義務的，應以本協議約定的總交易價款為基數，每日按中國人民銀行公佈的同期日貸款利率上浮10%計算向甲方支付逾期違約金。
3、甲方逾期支付股權轉讓款的，應以本協議約定的總交易價款為基數，每逾期一日，按中國人民銀行公佈的同期日貸款利率上浮10%計算向乙方支付逾期違約金。
（四）生效條款
1、本協議經甲乙雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章之日起生效。
六、出售資產的其他安排
本次出售萬方財富股權不涉及人員安置及其他資產安排。本次交易完成後不會產生其它關聯交易，亦不會產生與關聯人的同業競爭。
七、出售資產的目的和對公司的影響
鑑於公司目前正處於戰略轉型期，為了集中力量發展和突出新主業醫療信息化及醫療大健康事業，進一步優化公司業務結構，構建新主業佈局的核心壁壘，公司擬將類金融相關業務置出，提高資產利用率，滿足公司新業務的拓展需求。
本次關聯交易的對手方為萬方金控，其業務涵蓋股權基金、融資租賃、保險代理、金融科技等。
本次出售資產暨關聯交易，嚴格遵循了公平、公正、公允、自願、誠信的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響。同時，本次交易有助於避免公司與實際控制人之間的潛在同業競爭。
本次股權出售將導致本公司合併報表範圍變更，萬方財富將不再是本公司的控股子公司。截止本公告披露日，公司不存在為萬方財富提供擔保、財務資助、委託萬方財富理財等情形，也不存在萬方財富佔用本公司資金或資產等情形，對股東利益不產生任何不利影響。
本次交易完成後，公司將確認本次交易取得的投資收益，具體金額及會計處理方式以審計機構審計核定為準，交易的後續進展情況公司會及時披露，敬請廣大投資者注意投資風險。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2018年年初至披露日，公司與關聯方累計已發生的各類關聯交易如下（含本次交易）：
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九、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事關於本次關聯交易的事前認可
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）和《公司章程》等有關規定，我們作為萬方城鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，認真聽取了公司關於出售控股子公司萬方財富投資管理有限公司50%股權暨關聯交易的事項，審閱了相關資料，現就該事項發表事前認可意見如下：
本次出售控股子公司萬方財富投資管理有限公司50%股權暨關聯交易事項遵循各方自願、公平合理、協商一致的原則，定價依據公平合理，符合公司經營發展需要和長遠發展規劃，有助於增強公司的持續經營和盈利能力，符合公司和全體股東的利益，沒有發現損害公司股東，特別是中小股東利益的情形，不會對公司獨立性產生影響。
（二）獨立董事關於本次關聯交易的獨立意見
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）和《公司章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，對於公司出售控股子公司萬方財富投資管理有限公司（以下簡稱“萬方財富）50%股權暨關聯交易事項進行了事前審核，並發表獨立董事意見如下：
1、鑑於公司目前正處於戰略轉型期，為了集中力量發展和突出新主業醫療信息化及醫療大健康事業，進一步優化公司業務結構，構建新主業佈局的核心壁壘，公司擬將類金融相關業務逐步置出，提高資產利用率，滿足公司新業務的拓展需求。
本次關聯交易的對手方為萬方金控，其主要業務涵蓋股權基金、融資租賃、保險代理、金融科技等。作為專注於金融領域發展的集團型公司，萬方金控將在符合國家政策的前提下不斷拓展金融服務種類，開展創新業務，同時降低管理風險及市場風險，此次交易完成後能夠與萬方財富產生良好的協同效應。萬方財富作為獨立的財富管理公司，其主要職能是提供客戶服務諮詢，為客戶提供完善的服務體系，依託萬方金控的業務平臺能夠更好地提升業務水平，利用好萬方金控的平臺資源，實現合規的客戶服務工作，也能夠更為有效的為實體經濟的金融需求及資本運作提供合規平臺，完善萬方金控的發展格局。萬方財富始終秉持客觀公正、立場獨立的原則，也與萬方金控的投資管理業務十分契合，與以客戶服務為核心的經營目標高度一致。
2、本次出售控股子公司萬方財富50%股權事項遵循各方自願、公平合理、協商一致的原則，符合公司和全體股東的利益，沒有發現損害公司股東，特別是中小股東利益的情形；
3、本次出售控股子公司萬方財富50%股權暨關聯交易事項決策程序合法、合規，符合《公司法》、《證劵法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規和《公司章程》的相關規定；
4、本次出售控股子公司萬方財富50%股權的交易價格是根據具有證券期貨從業資格的大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《萬方財富投資管理有限公司審計報告》（大信審字[2018]第4-00346號）中萬方財富的賬面淨資產為依據雙方協商確定，交易價格公平、合理，符合相關法律、法規及公司章程的規定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。
綜上所述，我們同意公司出售控股子公司萬方財富50%股權暨關聯交易事項。
十、備查文件
1、《股權轉讓協議》
2、《審計報告》
3、獨立董事意見
特此公告。
萬方城鎮投資發展股份有限公司董事會
二零一八年十月十八日
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