今年建筑业IPO通过率为0，为何建筑业IPO那么难？

前瞻君 前瞻IPO（ID:qianzhanipo），转发请注明出处

建筑行业类企业在近两年上会的并不多，IPO历来有一定的难度。此处所说的建筑行业类企业包括：土木工程建筑业、建筑装饰和其他建筑业。自2017年10月大发审委履职以来，审核从严、过会率低成为审核常态，2018年上半年的过会率仅为52.25%，而建筑行业可谓惨烈，上半年过会率0%。

2018年上半年已经结束，2017年至今建筑行业IPO的实际情况究竟如何？有多少家企业如愿登陆资本市场？又有多少家IPO折戟？

据前瞻君不完全统计，今年上半年建筑行业IPO有3家企业首发上会，占比2.7%（发审委上半年共审核111家首发上会IPO）。其中，2家被否，1家取消审核，过会率为0%。而2017年全年，建筑行业类IPO有11家企业首发上会，占比2.3%，其中，8家通过，3家被否，过会率为72.73%。截止7月12日，目前建筑行业IPO在审排队企业至少有6家，占比2.04%。

建筑行业类IPO审核关注点主要在这五大方面：关联交易问题、应收账款问题、劳务用工问题、持续盈利能力、毛利率问题。（详细见下文）

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2017年至今建筑行业IPO首发上会情况

据不完全统计，2017年至今，建筑业IPO有14家企业首发上会，其中，8家过会，5家被否，1家取消审核。

2017年至今，建筑行业类IPO过会率为57.14%。

拟主板上市5家，深交所中小板6家，深交所创业板3家。

据前瞻投顾统计数据了解，建筑行业IPO从预先披露至首发上会的平均排队时长为566天。

在保荐机构承揽建筑类IPO项目方面，项目量最多的是德邦证券、国海证券，分别有2家项目。会计师事务所项目最多的是立信，有4家项目，其次是中汇，有2家项目。律师事务所中项目量最多的是广东广和、信达、国浩，分别有2家项目。

2017年至今建筑类IPO审核情况（截止7月12日）：

数据来源：证监会官网，前瞻IPO（ID：qianzhanipo）制图

(一) 5家被否IPO情况：

1、浙江绩丰岩土技术

主营业务：地基基础工程设计、咨询、施工‚岩土工程检测、监测‚岩土工程技术开发‚建筑物资的租赁‚建材的销售‚实业投资。

拟上市地点：中小板，主承销商为 国海证券。

2017年6月13日上会被否。

发审委会议关注点：

1、是否存在放松信用政策增加收入的情形。与合同签署、应收账款等相关内控制度的制定及执行情况。应收账款的回款是否存在风险，坏账准备计提是否充分。对发行人持续盈利能力是否构成了重大不利影响。

2、发行人员工平均薪酬呈现下降趋势的原因，是否存在压低薪酬支出调节利润的情形。

3、关联方资金往来的具体流向及用途，借款合同的签订，履行的审批程序。未计算资金占用费的依据及其合理性。内控制度的建立及有效执行情况。

4、主要客户营销方式是否存在重大变化，所处的行业地位和行业经营环境是否已经或者将要发生重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

5、（1）自有资产租赁和融资资产租赁在资产构成、收入和毛利等方面的占比情况，对发行人租赁业务的资产完整性和独立性是否构成实质性影响。（2）发行人两大业务毛利率波动较大且波动趋势存在差异的原因及其合理性、可持续性。

2、深圳中天精装

主营业务：建筑装修装饰工程专业承包壹级(凭资质证书经营);建筑装饰设计乙级(凭资质证书经营);建筑材料的购销及其他国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)

拟上市地点：中小板，主承销商为中信证券。2017年11月21日上会被否。

发审委会议关注点：

1、万科地产为发行人第一大客户，万科地产是否为关联方，发行人是否构成对关联方存在重大依赖的情形；（2）万丰资产未来的减持计划，是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。

2、发行人毛利率高于同行业，毛利率高于同行业的原因；综合毛利率逐年下降的主要原因，是否会对持续经营产生不利影响。

3、发行人报告期内应收账款占总资产约50%，按账龄计提坏账准备比例低于行业平均水平。（1）相关坏账计提是否充分、谨慎；（2）应收账款反向保理业务会计处理是否符合企业会计准则的规定。

4、发行人报告期内

3、上海广联环境岩土工程

主营业务：环境岩土工程技术研发与服务;工程项目管理;环境工程设计;环保工程;岩土工程;水文地质勘查;工程测量;测绘;地质灾害危险性评估、勘查、设计与治理;地基基础工程;市政工程;结构工程设计;基础地质勘查;涉外工程承包;工程机械设备研制、维修与租赁;环境岩土工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务‚停车场(库)管理。

拟上市地点：创业板，主承销商为德邦证券。2017年12月19日上会被否。

发审委会议关注点：

1、主营业务收入下滑，管理费用中咨询服务费显著低于以前年度，职工薪酬发生额下降。应收账款余额较大且持续增长

2、发行人将原子公司上海申帆股权转让给6名前员工，上海申帆为公司前五大劳务供应商之一。发行人将子公司天津申佳的股权转让给前五大供应商天津建勘的股东，报告期内发行人多家主要供应商均于设立初期即承接发行人于当期或近期承接的相关业务。请发行人代表说明：（1）转让上海申帆及天津申佳股权的原因，是否存在除股权转让协议以外的补充协议或安排，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）2017年1-6月，发行人向天津建勘的采购金额及占比急剧下降，天津建勘向发行人销售占整体收入的比例也急剧下降的原因及合理性；（3）多家供应商于设立初期即承接发行人业务的原因及合理性。

3、账龄分析法坏账准备计提比例明显低于同行业水平、影响金额较大。此外，报告期内，发行人单个项目不同期间毛利率波动较大。请发行人代表说明：（1）坏账准备的计提是否充分、谨慎、合理，是否符合公司经营的实际情况；（2）相关的

4、发行人存在7项专利与其他机构共同共有，发行人未与专利共有人、共同发明人签署任何关于专利效益的权利分配协议，未约定收益权的划分的原因和合理性；上述情形是否会影响发行人对上述专利的正常使用，是否存在纠纷或潜在纠纷。

5、发行人历史上存在股权多次转让，实际出资额与工商登记不一致以及股权代持情形。请发行人代表说明：（1）股权转让和清理是否履行了完备的法律程序，是否符合股权清晰的发行条件；（2）发行人是否针对可能存在的涉及股权问题的潜在法律纠纷制定切实可行的应对措施，实际控制人有无做出相关责任承担的承诺。

4、深圳时代装饰

主营业务：建筑装饰装修工程的设计及施工; 建筑幕墙、 机电工程的设计及施工;城市园林绿化工程的设计及施工;消防设施、城市及道路照明‚智能化工程施工;建筑幕墙制品、金属门窗、配套家私、不锈钢制品、石材制品的设计、生产、制作、安装及施工;照明产品、建筑材料的购销。

拟上市地点：中小板，主承销商为开源证券。2018年1月17日上会被否。

发审委会议关注点：

1、报告期发行人资产负债率持续较高，应收账款金额较大且持续增长；发行人经营活动产生的现金流量净额报告期内持续为负数。请发行人代表说明发行人资产负债结构是否合理，现金流量是否正常，是否符合《首发办法》相关规定。

2、与非法人单位交易金额、占比、交易对象家数呈下降趋势。说明发生上述变化的原因、背景、对发行人的影响；与非法人单位交易的比例及其变动趋势与同行业可比公司是否一致；针对非法人单位采购和现金采购的内部控制措施及其有效性。

3、发行人报告期主要客户较为集中，（1）说明报告期内对前五大客户销售的定价依据；（2）前五大客户销售对发行人业绩和现金流量的影响，并结合往年合作情况、订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响

4、报告期内发行人应收账款余额较高，请发行人代表说明：（1）2017年末营业收入与应收账款增长对比情况；（2）报告期发行人应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下滑的原因，是否存在放宽信用政策的行为，坏账准备计提是否充分；（3）应收账款保理业务开展情况，保理业务确认时点及其相关会计处理是否符合会计准则规定；（4）报告期内账龄在2年以上的质保金金额增长较快，占同期净利润的比重较高，请说明该等款项的收回是否存在重大风险，对于逾期质保金的准备计提是否充分。

5、隆泰建筑2014年、2015年为发行人前5大供应商，2016年未进入前5大劳务采购供应商。（1）隆泰建筑及其总经理任国平入股发行人的原因及其合理性；（2）发行人与隆泰建筑及其总经理任国平

5、北京新时空科技

主营业务：从事智慧城市智能化控制系统、智能照明、水景喷泉、软件、计算机、舞台灯光及音响领域内的技术研发、咨询、服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);城市及道路照明工程专业承包、电子与智能化工程专业承包;照明工程设计;设计水景喷泉、喷泉设备、智慧照明控制设备、音响及舞台灯光设备;销售灯具、舞台灯光音响、机电设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备;设计咨询、信息咨询;照明技术外包。

拟上市地点：中小板，主承销商为招商证券。2018年2月7日上会被否。

发审委会议关注点：

1、报告期发行人存在向无劳务分包资质单位采购劳务

2、报告期发行人存在应履行未履行招投标程序签订的合同，2017年第四季度2个应当履行招投标程序的项目无中标文件，部分项目在中标前存在发生项目成本的情况。请发行人代表说明：（1）项目取得是否符合法律法规的相关要求，是否存在因招投标行为被处罚的情形；（2）应当履行招投标程序的工程施工项目仅提供招投标文件、无中标文件的原因及合理性；（3）未履行招投标程序项目是否存在无效风险，发行人是否会遭受相关损失。

3、报告期发行人存在向关联方北京友邦建安劳务分包有限公司采购外包劳务的情况；还存在从事发行人相似、相近或同类业务的关联方，后分别通过股权转让、注销等方式

4、报告期内，发行人营业收入与净利润增速不一致。综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平且趋势不一致。请发行人代表说明：（1）报告期净利润大幅波动的原因及合理性，净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性；（2）毛利率与同行业可比上市公司平均水平存在差异的原因及合理性。

5、报告期各期末发行人存货主要以建造合同形成的已完工未结算资产为主，存货净额逐年上升，发行人并未计提存货跌价准备。报告期发行人应收账款逐年上升。请发行人代表说明：（1）存货净额大幅上升的原因及合理性，未计提存货跌价准备的原因及合理性；（2）应收账款增长较快的原因和合理性；（3）发行人信用政策和主要客户信用期是否存在变更，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（4）各期逾期应收账款回收是否存在异常，坏账准备计提是否审慎、充分。

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建筑类IPO五大主要被否原因

1、关联交易问题

关联交易影响的是企业独立性，还涉及一些合法合规问题，在IPO审核中很常见也很重要。来往密切的企业经常被质疑是否属于关联方，是否构成对关联方重大依赖等。

建筑类企业实际控制人名下通常有房地产企业、监理公司、劳务公司等相关公司，可能构成关联交易的业务。关联交易必要性不充分或定价不公允，会导致上市公司涉嫌通过关联交易调节利润，侵害中小股东利益。

拟IPO企业要尽量减少关联交易的发生，清理不必要的关联交易。另外，招股说明书中要充分披露关联方和关联交易，提前做好解释，避免发审会时才被发审委指出。

2、应收账款问题

建筑行业类企业，普遍存在应收账款高、账龄长的问题。特别是建筑装饰企业，由于轻资产的特点和结算方式，这类企业应收账款占总资产比重在50%-70%，应收账款和坏账计提对于公司净利润影响巨大，发审委会特别关注。

拟IPO企业应该加强应收账款回收的内部控制制度，尽量减小应收账款的占比；与同行上市公司对比，合理控制应收账款数量、计提坏账，不要于同行上市公司差别太大。

3、劳务供应商问题

建筑类行业劳务成本占营业成本比重较高，发审委经常关注发行人前5大劳务采购供应商，特别是其中涉及股权转让的，会被询问股权转让的原因、质疑关联交易等。建筑类公司一般通过劳务派遣和劳务分包解决用工问题，会被问到劳务派遣、劳务分包是否存在行政处罚风险，该等情形是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。

拟IPO企业要注意报告期前5大劳务采购供应商采购金额及占比变化的原因和合理性，另外涉及到股权转让的，要能够说明原因。

企业选择的供应商必须有劳务分包业务资质，合法合规是基本原则。劳务派遣、劳务分包公司需为员工缴纳社保、公积金。核查劳务分包公司与公司及董监高、实际控制人的关联关系、定价公允性、是否存在通过劳务分包降低营业成本的情形。

4、毛利率问题

毛利率问题是发审委经常提到的问题之一，不只是建筑类企业，各行业企业都要注意。毛利率反应了企业的竞争力，在产业链上通常具有强势地位，拥有较强的定价能力。一个具有较强竞争力的企业，对客户和供应商通常都具有较强的议价能力，企业会拥有较高的毛利率；若企业缺乏竞争力，缺乏议价能力，毛利率就会较低。毛利率高于或者低于同行业、或者变动趋势与同行业不一致都会被发审委注意，要能够解释原因及合理性。

5、持续盈利能力问题

持续盈利能力也是IPO审核中最为关注的问题之一，很多被否企业都涉及到持续盈利能力存疑。影响持续盈利能力的因素很多，主要有：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险等。

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建筑类行业IPO在审排队情况（截止7月12日）

数据来源：wind，制图：前瞻IPO

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