前段时间范冰冰利用阴阳合同逃税的新闻沸沸扬扬，今天有关判决的报道铺天盖地，本人蹭个热点就公司资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本涉及所得税问题做一个总结供参考交流。
无论个人股东还是公司股东，在所投资企业决定以资本公积、盈余公积或未分配利润转增实收资本（股本）时，都可能会面临是否需要纳税以及如何纳税的困惑，本文梳理了相关法律法规，对转增股本时纳税相关问题进行了总结供各位参考。
根据相关会计准则，公司净资产按照会计科目可分为实收资本（股本）、资本公积、盈余公积和未分配利润，其中，盈余公积和未分配利润又称为留存收益。公司可以根据实际情况，将资本公积、盈余公积和未分配利润转增为实收资本（股本），同时需要满足公司法相关要求，即用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25％，用任意公积金转增资本的，法律没有限制。资本公积、盈余公积和未分配利润转增为实收资本（股本）主要涉及缴纳所得税，需根据以下不同情况区别对待：
一、资本公积、盈余公积和未分配利润属于个人股东部分
根据国家税务总局2010年5月31日颁布实施的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发﹝2010〕54号）规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公司和除股票溢价发行以外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息和红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
根据最新《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（税总80号公告）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号），个人股东获得转增的股本，应按照利息、股息、红利所得项目，统一适用20%税率征收个人所得税。同时对于转增股本涉及的个人所得税相关征管事项予以了明细列示：
（一）个人取得上市公司和新三板挂牌公司（即公开发行和转让市场）以未分配利润、盈余公积、资本公积（不含以股票溢价发行收入所形成的资本公积转增股本的情形）转增股本的，不适用分期缴纳政策，继续按照现行有关的股息、红利差异化政策来执行：
1、持股超过一年的，免征；
2、持股期限在一月至一年的，减半征收；
3、持股期限一月以下的，全额征收。
（二）个人取得非上市公司、新三板挂牌公司中的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积（不含以股票溢价发行收入所形成的资本公积转增股本的情形）转增股本的，可以在五年内分期缴纳。
（三）个人取得非上市公司、新三板挂牌公司中的非中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积（不含以股票溢价发行收入所形成的资本公积转增股本的情形）转增股本的，应该一次性缴纳个人所得税，实施转增的企业应该及时代扣代缴。
根据上述规定，个人股东除用在上市公司和新三板公司溢价发行取得的资本公积转增股本以外（持股超过一年），其他情况均需缴纳个人所得税。
二、资本公积、盈余公积和未分配利润属于居民企业部分
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”；又根据《企业所得税法》第二十六条规定，“企业的下列收入为免税收入：
（一）国债利息收入；
（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；
（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；
（四）符合条件的非营利组织的收入。”
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条的规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
基于上述规定，股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，以及利用盈余公积和未分配利润转增股本的，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益部分外，居民企业股东无须针对此部分缴纳企业所得税。
三、资本公积、盈余公积和未分配利润属于非居民企业部分
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”，股权（票）溢价发行所形成的资本公积转增股本的，不属于利润分配，非居民企业股东也不缴纳企业所得税。
留存收益（包括盈余公积和未分配利润）以及不属于股权（票）溢价发行所形成的资本公积转增股本的，视同利润分配，非居民企业是否缴纳所得税视情况不同而定：
（一）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得的与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，这类非居民企业股东不缴纳所得税；
（二）在中国境内未设立机构、场所的非居民企业，或虽在中国境内设立机构、场所，但取得的所得与该机构、场所没有实际联系的，应就来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。同时根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累计未分配利润，在2008年1月1日以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。
根据《企业所得税法》及其实施条例，在中国境内未设立机构、场所的非居民企业，或虽在中国境内设立机构、场所，但取得的所得与该机构、场所没有实际联系的股息、红利等权益性投资，应缴纳企业所得税，税率为10%，如果非居民企业所在国家和地区与中国签订税收协定或避免双重征税安排规定的税率低于10%的，可以申请享受协定优惠税率。
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