一九三九年，抗日战争随枣会战期间，日军在鄂北的襄花公路上已经突进来时，鄂西方向的日军也在同时向北突进，当面的中国军队尽管顽强阻击却无法阻挡其攻势。
在鄂西方向防守的中国军队是张自忠指挥的右集团军。
日军第十六、第十三师团主力以及第四骑兵旅团发起攻击的时间稍晚，在第三师团突破中国第五战区左集团军防御阵地，并把汤恩伯的第三十一集团军主力牵制在襄花公路一带后，五月五日，第十六、第十三师团以及骑兵第四旅团才从京山、钟祥、黄家集出发，分多路向大洪山西南麓直至襄河左岸间的中国军队第五十九军刘振三的一八〇师、黄维纲的第三十八师和第七十七军吉星文的第三十七师发动进攻。
张自忠所辖的部队，大多刚从武汉战场上退下，尚未来得及休整和补充，连续的作战使得本来就已残破的部队遭到进一步损失。
尽管官兵疲惫，装备低劣，但张自忠照例对部队进行了强硬的战斗动员：“现在国家到了危亡时期，我们应下定决心为国家、为民族的存亡，不顾一切牺牲，与日寇一拼。打日本鬼子，死了也是光荣的。如果敌人发动进攻，我们当以全力将其消灭在襄河地区。”
五日，日军第十六师团步兵在炮火和坦克的支援下，当晚突破了当面张自忠部的阵地，之后分兵向北和西北迅速突进。中国守军第一八〇师退守长寿店，第三十七师退守姚家河，第三十八师退守流水沟。
六日，跟进的日军突破长寿店、流水沟一线，尽管张自忠部主力仍坚守着主阵地，但日军留下部分兵力牵制第一八〇师和第三十七师，主力沿着襄河以东地区继续急促北进。
面对已经恶化的战局，张自忠命令第三十七师占据肖家冲高地，第三十八师在清水桥一带集结，命令王长海的第一三二师渡过襄河向日军实施反击。
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