昨日晚間，拓斯達披露了募資總額不超過8億元的公開增發預案，已經被市場徹底遺忘的“公開增發”這一再融資品種由此重出江湖。
作為再融資的主要方式之一，公開增發為什麼會在過去4年多時間裡完全銷聲匿跡？在定向增發市場大幅萎縮的背景下，拓斯達會否點燃沉寂已久的公開增發市場？而在目前的市場狀況下，發行人和承銷商圍繞公開增發又將展開什麼樣的博弈？
沉寂四年重出江湖
如果不是10月9日晚間拓斯達的一則公告，很多人估計已經忘記了市場上還有“公開增發”這一再融資品種。
拓斯達10月9日晚間披露的預案顯示，公司擬公開增發A股股票數量不超過2600萬股，募集資金總額不超過8億元，用於在蘇州建立智能裝備產業園，完善公司生產基地佈局，加強產品及服務輻射能力。
上市公司進行再融資的方式有很多，包括定向增發、公開增發、配股、公司債、可轉債、優先股、ABS，等等。但是，過去幾年，與其他再融資品種，特別是定向增發相比，公開增發卻被上市公司選擇性遺忘了。
要知道，A股上市公司上一次進行公開增發，還要追溯到2014年5月6日進行公開增發的滄州大化，而那也是2014年唯一的一單公開增發。之後的4年多時間裡，公開增發便被市場徹底遺忘了。
2012-2014年上市公司公開增發情況
公開增發為什麼在2014年之後就被遺忘了？
目前在某上市公司擔任高管、並曾親身參與過2010年萬向錢潮公開增發的李剛(化名)告訴記者：“原因一是發行風險大，二是限制條件多，加上定向增發從2014年開始火爆起來，公開增發便銷聲匿跡了。”
發行風險方面：
根據規定，公開增發的發行價格不低於公告招股意向書前二十個交易日公司A股股票均價或前一個交易日公司A股股票均價，屬於市價發行，這客觀上要求公開增發要成功實施，需要股價處於上升區間，否則很容易發行失敗。
更重要的是，根據發行安排，發行價格在確定後，還需要經歷2個交易日後才會停牌進入申購期，而如果在此期間上市公司股票價格大幅下跌的話，很可能使已經確定的發行價低於市價，從而出現“破發”的情形。
發行條件方面：
除了要滿足公開發行證券的條件外，主板和中小板上市公司還被要求最近3個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於6%，以扣非後淨利潤和淨利潤中的低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據。
雖然創業板公司的公開增發不受這一財務指標的限制，但是，對於主板和中小板的上市公司而言，紅塔證券副總裁沈春暉撰文指出，這一條件與轉債一樣，是所有再融資品種中對財務要件要求最高的。
市場空間方面：
2014年開始，定向增發市場開始急劇膨脹，募資總額繼2015年首次突破萬億元大關之後，2016年更是達到1.69萬億元的歷史最高峰，成為上市公司最主要的再融資方式，募資規模一度佔據上市公司再融資總規模的90%以上。
而且，與公開增發相比，定向增發同樣不受募資規模的限制，而且定價靈活，套利空間大，特別是三年期定增。於是，隨著定向增發市場的日漸火爆，公開增發的市場空間被全面擠壓，並被市場徹底遺忘。
會否重新煥發生機？
一度被市場徹底遺忘的公開增發，隨著定向增發市場因為政策收緊而大幅縮水，有望重新煥發生機。
2017年2月，證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》部分條文進行了修訂，發佈了《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》。核心是對定向增發的額度和頻率進行了約束，也就是不得超過發行前總股本的20%和18個月的間隔期。
更重要的是，修訂後的《實施細則》進一步突出了市場化定價機制的約束作用，明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日，這意味著定向增發的遊戲規則被徹底改變，利用定向增發進行套利幾乎不復存在。
另外，2017年5月底，《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及相應配套文件，也就是“減持新規”發佈，實質上延長了投資者通過定向增發取得股份的鎖定期，這使得投資者通過定向增髮套利顯得更加困難。
2017年2月的再融資新規和2017年5月的減持新規出臺後，定向增發市場開始大幅縮水。2017年，定向增發募資總額為1.32億元，同比下滑22%。這也是2012年以來定增市場首次出現募資總額同比下滑的情況。
2018年以來，除了定向增發市場繼續縮水外，開始出現大量的定向增發批覆到期後主動放棄發行的情況。數據統計，2018年年初以來，至少有13家上市公司定向增發批覆到期後放棄發行，最新一家則是10月10日的瀋陽機床。
沈春暉指出，在這種情況下，公開增發成為唯一一個融資規模不受限制的品種。同時，在非公開發行也近乎實施市價發行的情況下，公開增發的市價發行劣勢也就沒有那麼明顯了。而且，公開增發與非公開增發有兩點明顯不同：
其一，非公開發行是代銷，發行風險主要集中於發行人(例如可能需要發行人大股東採取“保底”手段等)，而公開增發是包銷，發行風險集中於主承銷商；
其二，非公開發行要依據發行方式不同鎖定一年或三年，但公開增發沒有鎖定期。
沈春暉認為，在這種情況下，有沒有強勢的發行人要求必須選擇公開增發，而為了獲得項目的證券公司鋌而走險，讓公開增發“重出江湖”，市場將拭目以待。而眼下，拓斯達的公開增發就來了。
不過，李剛告訴記者：“
拓斯達會否激活已經沉寂長達四年之久的公開增發市場還很難說，特別是目前二級市場的情況不是特別好，發行的風險還是挺大的，而且這種市場狀況下進行公開增發，承銷商的壓力會非常大。”沈春暉也指出，由於公開增發是承銷商包銷的形式發行，從歷史數據看，2011年10家實施公開增發的上市公司中有4家出現大額包銷；2012年，6家實施公開增發的上市公司中有4家出現大額包銷。
本文源自中國證券報
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