首席投资官

这涉及到两家公司不同的股权设计。

在阿里早期发展过程中，因为融资需要，实际大股东主要是风险投资者软银，以及美国的雅虎。阿里巴巴创始团队占据的股权是比较少的。上市之后，成为公开公司，那么公司的实际控制权很容易发生改变，这对于阿里巴巴创始团队是不可接受的。

于是，阿里巴巴在香港上市的时候，马云团队拟用“同股不同权”来保证创始团队对阿里巴巴的实际控制。但彼时香港没有这一项制度，阿里巴巴的上市申请，无法得到港交所的同意，最终阿里巴巴只能远赴美国上市，因为美国证券交易所在制度设计上，更多元，允许同股不同权企业上市。

腾讯与阿里巴巴类似，海外投资者占大量股权。但腾讯的主要投资商是南非的MIH，根据腾讯在港交所上市的招股说明书显示，公司各创始人与MIH在公司上市前分别持有公司50%的股份，双方在2004年股东协议中有一致行动协议的约定：双方向腾讯集团各公司任命等额董事，而且在上市公司主体中双方任命的董事人数总和构成董事会的多数。从而实现了双方共同对上市公司和下属各公司的共同控制。

在腾讯上市之后，MIH持有腾讯33.2％的股份，是最大的单一股东。但因为一致行动协议，实际上MIH放弃了公司控制权，这样，腾讯的实际控制权仍然在腾讯创始团队手中。所以腾讯在香港上市比较顺利。

香港同股不同权是从小米开始的。为了吸引高科技企业在港交所上市，港交所也开始了改革，在今年通过了同股不同权企业在港交所上市的相关条例，而小米成为幸运的第一家。

其实，阿里巴巴早期，曾经分拆其B2B业务在香港上市。大致是这样的：2007年11月6日，阿里巴巴网络有限公司（俗称阿里巴巴B2B公司）以B2B业务作为主体，在香港主板挂牌成功上市，融资116亿港元，当时它身负众多光环：融资17亿美元，超过谷歌成为科技领域融资之最（同时创港股融资纪录）；市值超200亿美元，成为亚洲市值第二的互联网公司，紧逼雅虎日本；市盈率高达300倍，在当时已上市的科技公司中几乎无人能及；超额认购258倍，冻结资金高达4500亿港元，创下了香港股市的冻资最高纪录。上市当天，开盘价达到30港元，尾盘收于39.5港元，较发行价涨192%，一度创下了港股2007年新股首日涨幅之最。然而上市后，阿里巴巴B2B的股价一度表现不佳，自2009年三季度开始即一路下滑，至2012年2月，股价一度跌落至10港元不到。

最终在2012年2月，阿里巴巴集团宣布其B2B上市公司于6月8日停止在港交所交易，6月20日正式撤出港交所。2月21日，阿里巴巴集团宣布以每股13.5港元的价格，收购阿里巴巴余下27.03%的股份，并在回购私有化后将阿里巴巴自香港联交所除了牌。

2014年9月20日，阿里巴巴集团（NYSE:BABA）正式在纽约股票交易所挂牌交易。

2004年6月16日，腾讯在港交所正式上市。

波士财经

阿里巴巴集团曾经在2007年11月16日港交所上市过，并在2012年2月21日宣布私有化退市。到了2014年3月，阿里巴巴宣布启动赴美上市事宜。

为什么阿里最终没有选择在香港上市？ 一个重要的原因是，当时香港证监会制度只允许“同股同权”的股权分配模式，即每一股都有且只有一票投票权。而阿里设计的股权为“同股不同权”即创始人持有股每一股等于若干票（例如刚上市时，马云持有阿里8.9%股份，而投票权占42.5%），而二级市场则每一股等于一票。这样的“双重股权结构”

为什么阿里宁弃香港也要选择“同股不同权”? 主要原因如下： 阿里股权过于分散，而且股东都不是省油灯。阿里最大的两个股东日本软银和美国雅虎（现已被阿里收购）。两家公司持股超50%，而马云的管理层只占20%，并且软银，雅虎两家公司都有自己的主营业务，并非单纯的投资机构，如果阿里采用“同股同权”模式，上市后则会出现软银，雅虎获得公司控制权，马云等创始人没有公司决策权。难保这两家公司不会拿阿里做自己的想做事。所以阿里要上市，马云一定选择能够接受“同股不同权”的交易所。

反观腾讯，自2004年在港股上市以来，股价已经翻了500多倍，堪称奇迹。现已成为港交所最大蓝筹，市值占据港交所总市值的12%，那腾讯是如何解决股权问题的呢？

腾讯在2004年上市时，当时的市场并没有“同股不同权”的说法，当时所有人包括马化腾都没想到腾讯会有今天这样的辉煌。那么现在腾讯为什么不担心股权问题呢？主要原因如下： 腾讯最大的股东为南非MIH占股35.64%，马化腾占13.1%，南非联合银行集团（ABSA）占10.46%，很明显股权也是旁落他人，而两家南非公司远隔万里看中深圳的腾讯，其眼界和眼光让人敬佩，更让人佩服的是两家公司都选择了分红权而放弃了投票权。换句话说，马化腾及其团队对腾讯集团拥有绝对的投票权和管理权，这也让马化腾少了后顾之忧，专心开拓市场，并一举成为亚洲第一大公司。

综上所述，基本回答完了题主的问题，腾讯从一定程度上讲，也算是“同股不同权”，只是在上市是按照同股同权的模式上市，然后其投资股东放弃了投票权。而阿里的情况则有所不同，自从失去阿里之后，香港证监会也在深刻反思自己，近期有传言称：香港证监会通过了“同股不同权”制度，有可能也是为 蚂蚁金服赴港上市铺平道路，毕竟错过了阿里，香港不想再错过蚂蚁金服这个金融巨头了。

最后本人专注于金融投资领域，尤其是股市财经，各位如果有财经问题，或者对投资有兴趣的可以加个关注，一起交流。

读买卖

2018年4月24日，港交所发布IPO新规，允许双重股权结构公司上市，允许尚未盈利的生物科技公司赴港上市。这被市场人士认为是“错过马云”后痛定思痛的重大制度改革。

1. 港交所痛失阿里

2013年，已经霸气初现的阿里巴巴开始谋求上市。作为上市第一站，马云选中了有着悠久历史的港交所。

当时的阿里巴巴提出了AB 股制度，也就是说公司发行 A 、B 两类同价股票，创始人和管理团队分配有较大决策权的 B 股，其他公众股东获得分配 A 股。这遭到了港交所拒绝。后来阿里巴巴再提出合伙人制度，让阿里巴巴的管理团队在持股不到 10%的情况下仍然掌着公司决策权，这同样遭到拒绝。

AB 股和合伙人制度的实质都是同股不同权，阿里巴巴提出新方案希望保证阿里创始团队始终掌握公司控制权。

不过，港交所在 1989 年就废除了双层股权结构，当时在香港的资本理念里，这一原则可以保护股东民主，更有利于保障中小股东的利益。后来双方没谈拢，阿里在 2014 去了美国上市。4 年来，市值从最初的 2300 亿美元涨到了 4900 亿美元。

2. 腾讯04年登陆港交所

腾讯为什么会选择在香港上市，马化腾也曾经说过：“当时上市市值很小，并且在当时的市场环境下，腾讯唯一的选择就是香港和纳斯达克。”另一方面，跟阿里的同股不同权不同，腾讯是有“一致行动人协议”。腾讯上市的招股书上显示的是，公司各创始人与MIH在公司上市前分别持有公司50%的股份。

（“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。）

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黑鲨财经

阿里是同股不同权，但是腾讯不是，我把他俩的协议贴给你。

腾讯是“一致行动人协议”

根据腾讯在港交所上市的招股说明书显示，公司各创始人与MIH在公司上市前分别持有公司50%的股份，双方在2004年股东协议中有一致行动协议的约定：双方向腾讯集团各公司任命等额董事，而且在上市公司主体中双方任命的董事人数总和构成董事会的多数。从而实现了双方共同对上市公司和下属各公司的共同控制。

另外腾讯以及腾讯公司所属的所有子公司的董事决议必须经有关股东大会或董事会会议出席投票的75%以上股东或董事同意，所以外国财团并不可能控制所有的控制权

腾讯的一致行动协议如下：

阿里是同股不同权，董事会控制

阿里巴巴的招股书显示，阿里巴巴合伙人在集团上市后将拥有独家提名多数董事会成员的权利，但董事提名候选人，必须在一年一度的股东大会上获得大部分票数的支持，方可成为董事成员。根据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的一致行动协议，在未来的股东会上，软银和雅虎要支持阿里巴巴合伙人提名的董事候选人以及软银委派的一名董事。

对于阿里被恶意收购或修改章程，除非股东大会以95%的股东投票支持才能修改章程，这样的修改限制基本意味着湖畔合伙人在总计持有5%股权的情况下，就能轻松阻止他人对公司的恶意收购和控制。

另外，协议约定：（1）软银承诺在股东大会上投票支持阿里巴巴合伙人提名的董事当选，未经马云及蔡祟信同意，软银不会投票反对阿里巴巴合伙人的董事提名，直至软银的股份比例低于15%；软银将其持有的超出阿里巴巴总股本30%部分的普通股投票权授权给马云和蔡祟信支配。（2）马云和蔡崇信将在股东大会上用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选，直至软银的股份比例低于15%。（3）雅虎将动用其投票权支持阿里巴巴合伙人和软银提名的董事当选。

芝麻想法笔记

很多人不知道的是，阿里巴巴曾经在香港交易所上市过，到后来退市了。

为什么阿里巴巴要舍近求远从香港退市跑去万里之外的美国纽约证券交易所上市呢？原因是当时的港交所不支持同股不同权的交易制度。

要知道同股不同权制度对阿里巴巴极度重要，说是它的护身符也并不为过。为什么这样说？因为阿里巴巴的创始人团队只持有公司很少的股份。

即使最核心的创始人马云也仅仅持有7％左右的股份。加上其他创始人，合计持有的股份也只有20％左右。

在同股同权的情况下，一旦阿里巴巴上市。公司董事会很容易被大股东控制，有可能导致创始人团队被赶出公司的悲剧（苹果创始人乔布斯一度被投资人赶走）。

阿里巴巴的最大股东是日本软银集团，持有约30％的股份，第二大股东是美国雅虎公司，持有15％左右的股份。

在同股同权的情况下，董事会肯定会被以上两家公司把持。尤其是当时公司创始人马云和雅虎闹了很大矛盾。假如有机会控制或者影响董事会的话，一定会把马云赶走。

所以，马云远走海外支持同股不同权的纽约交易所上市。通过该制度和合伙人制度，创始人牢牢控制了董事会和公司决策管理权。

而为什么却在港交所上市了呢？要知道马化腾也不是公司的最大股东啊。其实在上市之前，马化腾就和公司最大股东南非报业集团（MIH）达成了“君子协定”，即MIH对腾讯只做财务投资，不干涉公司管理。因此腾讯才安心地在港交所上市。

现在越来越多的科技型企业由于在创立初期大量融资，因此创始人团队支持有公司很少股份。这就导致现在科技企业对同股不同权越来越渴望。

香港交易所为了留住这类企业，于今年4月推出了同股不同权制度。所以，我们就看到了小米准备在港交所上市。

红谷新视界

因为阿里巴巴和腾讯的股权设计不同。

第一，阿里巴巴最大股东是日本软银，第二大股东为美国雅虎，马云本人占股7%，为了能够在拥有少数股权情况下依旧掌握对公司的控制权，马云及其创始人团队设计了合伙人制度，软银和雅虎最终选择妥协。阿里巴巴准备在香港上市时拟用同股不同权的股权设计，而港交所一直不允许这样股权设计的公司在香港上市，为此还多次协商，最终无果。阿里巴巴后来就转向美国上市，因为美国允许同股不同权。

第二，腾讯的大股东为南非的MIH，马化腾及其创始人团队为第二大股东，为了掌握对公司的控制权，马化腾与MIH经过协商，签署了一致协议，MIH放弃决定权，不对公司重大事项进行决定，只享受分红。腾讯后来在香港上市时，因为是同股同权的制度设计，腾讯顺利在香港上市。

由于阿里巴巴在美国上市后，一度成为当时全球融资额最大的科技公司，港交所一直对此比较遗憾，真希望当时阿里巴巴可以在香港上市。如今，香港也转变了策略，为了欢迎更多的科技公司，互联网公司来香港上市，港交所同意了同股不同权的股权设计，而第一个幸运儿就是小米，成功在香港上市。

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真味财经

阿里上市的时候，香港证券所规定，同股不同权的公司不得上市。

阿里要求“同股不同权”，即是股份没有监管权，只享有股息派发。这跟香港的公平原则不乎，所以最后放弃在港上市。

阿里巴巴在美国上市前，软银和雅虎持有阿里巴巴的股份超过50%，而马云和管理层持股不超过20%。

所以阿里巴巴当时提出了合伙人政策，以保证持有相对较少股份的创始人/合伙人对公司的绝对控制，避免出现大股东影响企业经营策略等问题。奈何港交所就是不同意，所以只能放弃了。