第一章 總則
第一條 為提高公司管理效率和科學管理水平，根據《中華人民共和國公司法》、《【 】股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）有關規定，制訂本細則。
第二條 本細則對公司總經理和副總經理的職責權限與工作分工作出規定，並對公司總經理、副總經理和其他高級管理人員的主要管理職能作出規定。
第三條 公司總經理、副總經理及其他高級管理人員除應按《公司章程》的規定行使職權外，還應按照本細則的規定行使管理職權並承擔管理責任。
第四條 公司總經理、副總經理及其他高級管理人員的選聘，應採取公開、透明的方式進行。
第五條 公司應與總經理、副總經理及其他高級管理人員簽訂聘任合同，以明確彼此間的權利義務關係。
第六條 公司總經理每屆任期三年，連聘可以連任。公司總經理任免均應履行法定程序並依法公告。
第二章 經理機構
第七條 公司經理機構設總經理一名，副總經理若干名，財務負責人一名。均由董事會聘任或解聘。
第八條 公司可以根據生產經營發展的需要，設總工程師等其他高級管理人員。
第九條 公司經理機構的人員變動應經董事會審議批准。
第十條 總經理向董事會負責，根據董事會的授權，主持公司的日常經營管理工作，並接受董事會的監督和指導。
第三章 經理班子任職資格和職權
第一節 總經理的任職資格
第十一條 總經理任職應當具備下列條件：
（一）具有較豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗，具有較強的經營管理能力；
（二）具有調動員工積極性、建立合理的組織機構、協調各種內外關係和統攬全局的能力；
（三）具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，掌握國家相關政策、法律、法規；
（四）誠信勤勉、廉潔奉公、民主公道；
（五）年富力強，有較強的使命感和積極開拓的進取精神。
第十二條 有下列情形之一的，不得擔任本公司總經理：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）在本公司以外的公司擔任職務而無法充分履行職責的；
（七）本公司違反前款規定委派、聘任的總經理，該委派或者聘任無效；
第十三條 國家公務員、公司監事不得兼任本公司總經理。
第二節 總經理的職責權限
第十四條 公司總經理行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；
（二）總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。
（三）組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案；
（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（五）擬訂公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具體規章；
（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（八）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（九）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（十）總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的規章制度時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
（十一）本章程或董事會授予的其他職權。
第十五條 總經理列席董事會會議。
第十六條 總經理應定期向董事會和監事會報告工作，至少每半年報告一次。
第十七條 總經理應根據董事會或監事會的要求，及時報告公司重大合同的簽署及履行情況、資金運用情況和盈虧情況。公司遇有重大訴訟、仲裁或行政處罰等類似事件時，總經理應及時向董事會、監事會報告。總經理應當保證其相關報告內容的真實準確性。
第十八條 副總經理、財務負責人為總經理的輔助機構，分別對總經理負責，並應協助總經理作好公司日常生產經營與管理工作。
第十九條 總經理擬定有關公司員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘或開除員工等涉及員工切身利益的問題時，應當事先聽取公司工會或職代會的意見。
第四章 副總經理職權
第二十條 副總經理協助總經理負責公司某一方面的經營管理工作，具體分工由總經理決定並報董事會備案。
第二十一條 副總經理就其所分管的業務和日常工作對總經理負責，並在總經理的領導下貫徹落實所負責的各項工作，定期向總經理報告工作。
第二十二條 副總經理可以向總經理提議召開總經理會議。
第二十三條 副總經理根據業績和表現，可以提請公司總經理解聘或聘任自己所分管業務範圍內的一般管理人員和員工。
第二十四條 副總經理應及時完成總經理交辦或安排的其他工作。
第五章 財務負責人職權
第二十五條 公司設財務負責人一名，由總經理提名並由董事會聘任。財務負責人對董事會負責，協助總經理進行工作。
第二十六條 財務負責人具體工作職責如下：
（一）全面負責公司的日常財務工作，審查、簽署重要的財務文件並向總經理報告工作；
（二）組織擬訂公司的年度利潤計劃、資金使用計劃和費用預算計劃；
（三）負責公司及其下屬公司的季度、中期、年度財務報告的審核，保證公司財務報告的及時披露，並對披露的財務數據負責；
（四）控制公司生產經營成本，審核、監督公司資金運用及收支平衡；
（五）按月向總經理提交財務分析報告，提出改善生產經營的建議；
（六）參與投資項目的可行性論證工作並負責新項目的資金保障；
（七）指導、檢查、監督各分公司、子公司的財務工作；
（八）審核公司員工的差旅費、業務活動費以及其他一切行政費用；
（九）提出公司員工工資、獎金的發放及年終利潤分配方案、資本公積金轉增股本方案；
（十）財務負責人對公司出現的財務異常波動情況，須隨時向總經理彙報，並提出正確及時的解決方案，配合公司作好相關的信息披露工作；
（十一）根據總經理的安排，協助各副總經理做好其他工作，完成總經理交辦的臨時任務。
第六章 總經理會議
第二十七條 總經理的日常工作形式為總經理會議，會議由總經理主持，由副總經理、財務負責人、總經理辦公室主任以及相關部門負責人參加，並可邀請其他適當人員參加。總經理因故不能主持會議的，應指定一位副總經理代其主持會議。
第二十八條 總經理會議處理公司日常的各項生產經營及管理工作，檢查、調度、督促並協調各職能部門的業務工作進展情況，制訂下一步工作計劃，保證生產經營目標的順利完成。
第二十九條 總經理會議所議事項應屬於董事會授權範圍內的事項。
總經理會議應有明確的議事內容和議題。總經理會議應至少提前一天由總經理辦公室秘書通知全體參會人員。會議通知應包括：會議時間與地點；參加會議人員；會議議題；發出通知的日期等內容。
總經理辦公會議題包括：
（一）傳達學習有關主管部門、監管機構的規章、制度、規範性文件，以及公司股東大會、董事會決議，制定貫穿落實的措施、辦法；
（二）公司經營管理和重大投資計劃方案；
（三）公司年度財務預算方案、稅後利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產用於抵押融資的方案；
（四）公司增加或減少註冊資本和發行公司債券的建議方案；
（五）公司內部經營管理機構設置方案；
（六）公司員工薪酬方案、獎懲方案、年度招聘和用工計劃；
（七）擬定公司基本管理制度，制定公司具體規章；
（八）《公司章程》、本細則規定的幹部任免事項；
（九）涉及副總經理分管範圍的重要事項；
（十）各業務總監、各部門負責人等人員的述職報告；
（十一）根據內部審計部門出具的審計報告及提出的整改意見，制定整改措施、辦法；
（十二） 總經理認為需要研究解決的其他事項。
第三十條 總經理會議應有會議記錄，會議記錄應包括以下內容：舉行會議的時間、地點、開會事由及會議具體內容，與會人員均應在會議記錄上簽字。會議記錄由公司檔案室負責保管，保存期應不少於10年。
第三十一條 總經理會議至少應每二個月召開一次會議。總經理認為必要時可隨時召集總經理會議議。總經理會議原則上應在公司住所地召開。
第三十二條 總經理決策以下事項時，應召開總經理會議：
（一）貫徹落實董事會決議；
（二）實施公司年度計劃、公司投資計劃；
（三）決定提交董事會審議的內部管理機構設置方案和公司基本管理制度；
（四）決定公司各具體部門規章制度；
（五）決定提請董事會任免副總經理、財務負責人等公司高級管理人員；
（六）決定任免董事會任免之外的公司部分負責人或其他管理人員；
（七） 決定公司除由董事會決定以外的員工的工資、福利、獎金及獎懲等事項；
（八）決定提議召開董事會臨時會議；
（九） 總經理認為執行董事會決議和日常經營管理中出現的其他需要經總經理會議討論決定的事項。
第三十三條 總經理會議內容經參會人員充分討論後，由總經理作出最後決策。
第七章 報告制度
第三十四條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和經營盈虧情況。
第三十五條 總經理必須保證該報告的真實性。
第三十六條 總經理應定期以書面形式向董事會和監事會報告工作，並自覺接受董事會和監事會的監督、檢查。定期報告包括年報、半年報、季報。
第三十七條 下列事項總經理應向公司董事會作出報告：
（一）對公司董事會決議事項的執行情況；
（二）公司資產、資金的使用情況；
（三）公司資產保值、增值情況；
（四）公司主要經營指標的完成情況；
（五）重大合同的簽訂、履行情況；
（六）與股東發生關聯交易的情況；
（七）公司經營中的重大事件；
（八）董事會要求報告的其他事項。
第三十八條 下列事項總經理應向公司監事會報告：
（一）公司財務管理制度的執行情況；
（二）公司在資產、資金運作中發生的重大問題；
（三）與股東發生關聯交易的情況；
（四）公司董事、監事、高級管理人員中出現的損害公司利益的行為；
（五）監事會要求報告的其他事項。
第三十九條 在董事會閉會期間，總經理應就公司經營計劃的實施情況、股東大會及董事會決議的實施情況、公司重大合同的簽訂和執行情況、資金運用情況、重大投資項目進展情況向董事長報告。報告可以書面或口頭方式進行，並保證其真實性。 遇有重大事故、突發事件或重大理賠事項，總經理及其他高級管理人員應在接到報告後第一時間報告董事長並同時通知董事會秘書。
第四十條 總經理擬定有關員工薪酬、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及員工切身利益的問題時，應當事先聽取工會委員會的意見。
第八章 責任
第四十一條 對於經公司相關部門考核不能勝任其職守的高級管理人員，公司有權對其進行處罰，處罰方法包括：限期改正；扣減報酬；降低薪水；下調職務；處以罰款；解聘。
第四十二條 對於翫忽職守、因自身過錯給公司造成損失的高級管理人員，公司除可給予上條處罰之外，還有權要求其賠償損失。賠償損失的具體數額根據公司的相關規定並結合實際情況決定，賠償數額原則上不得低於公司實際損失的10%。當相關損失發生時，公司有權從行為人應從公司獲得的利益中直接扣除，以彌補公司的損失。
第九章 附則
第四十三條 本細則由公司總經理會議負責解釋。
第四十四條 本細則報公司股東大會審議後實施。
第四十五條 本細則如有與《公司章程》規定相沖突之處，以《公司章程》的規定為準。
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