作為企業股東，擁有公司的股份，享有股東的權利。所謂“權利”，即為“權+利”。股東的權利很多，但歸根結底，有兩項權利最為根本——表決權和分紅權。
王某與我合夥成立公司，公司註冊資本100萬元，其中王某出資60萬元，我出資40萬元；另外，王某與我在公司章程中約定：
①公司利潤按照兩人實際出資額進行分配；
②王某擔任公司執行董事兼任總經理；
③王某享有公司股東會67%的表決權，我享有公司股東會33%的表決權。
至此，王某與我的出資額、分紅權與表決權比例如下圖：
隨著公司的發展壯大，公司獲得外部資本的認可，有資本願意收購公司。吳某與我出現分歧，但由於王某享有超過2/3的股東會表決權，我的意見完全沒有任何作用。
對於我而言，雖然擁有40%的分紅權和33%的表決權，卻只能是打醬油的。
通過這個案例，有三個概念值得我們注意——出資比例、分紅比例與表決權（也即是持股比例）。
>>出資比例，很簡單，表示佔出資額的百分比。本案例中，王某與我，分別出資60萬和40萬，出資比例為60%：40%
>>分紅比例，即是，對於公司利潤分配時，佔分紅總利潤的百分比。本案例中，王某與我分紅比例為60%：40%
>>表決權，也即是持股比例，是指投資人實際持股份額的百分比。本案例中，王某與我的實際持股比例為67%：33%
很顯然，王某與我，出資比例與持股比例並不一致，這是為何，是否存在不合理？
對於有限責任公司，根據《公司法》第四十二條：股東會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另行規定的除外。本案例中，王某與我通過章程約定對股東會表決權進行了重新分配，便是根據《公司法》第四十二條的規定，合乎法律。通過《公司法》第四十二條，我們發現：
①股東的出資比例和表決權，當然也包括分紅權並非絕對一一對應。而是可以通過股東協商在章程中進行重新約定，從而做到同股不同權（適用於有限責任公司）
②另外《公司法》規定：對於修改公司章程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經過股東會2/3以上表決權的股東同意方可通過。該程序由法律所規定，自然不可變動，但由於表決權可由股東在章程中約定，所以對上述法定事項，變相的也通過章程進行了相對的變通。
分紅權和表決權是股東權利最核心的組成，企業初創之際，合夥人團隊可通過章程約定，做到分紅權與表決權的分離，既保障出資人由足夠的利益回報，也保障公司的決策權的統一而不至於分散。
規劃好股權結構，才能將表決權與分紅權牢牢掌控在自己手中，一般來說，不同的企業就有不同的股權結構，但大部分都逃不開2/3、1/2、1/3三個比例。
絕對控制線（股權>=2/3）
單一股東持股比例超過三分之二時，該股東就有權完全操控公司所有事項，如果其心術不正，就會濫用控制權將小股東的利益玩弄於鼓掌之間。
即使是關於註冊資本比例之類的關乎股東切身利益格局的增資和減資事宜，也完全不受其他股東的掣肘。
在經營狀況向好的時候單方面增資，擴大自己的持股比例，掠奪其他股東的利益；在經營狀況預期變差的時候單方面減資，將風險轉嫁於其他股東。嗚呼哀哉，一怪遇人不淑，二怪沒有防患於未然。
在公司初創時期，創始人應強化對於公司的掌控。創始人對公司進行控制是有很多路徑的，其中最核心的一條是通過絕對控股實現對公司的控制。
在絕對控股的情況下，創始人可以完全把控股東會，進而主宰股東會通過任何想通過的決議。
防守控制線（股權>1/3）
在公司快速擴張時期，創始人持有的股權最好1/3以上。顯而易見，1/3是相對於絕對控制線2/3而言的。
2/3以上表決權能夠通過關於公司生死存亡的事宜，因此如果一個股東持有1/3的股權，其他任何一個股東都無法單獨達到2/3以上的表決權，關係到公司生死存亡的重大事項的決議得不到單一持股1/3以上的股東支持時，自然就無法通過。
如此之下，持有股權大於1/3的股東，就在股東會中對重大事項的表決具有 “一票否決權”的作用。
管理控制線（股權>1/2）
企業發展到發展期的時候，隨著外來投資者的進入，或者內部股權激勵，創始人所持有的股權就越來越少，但創始人最關心最想要的也還是要控股，在控股的情況下，創始人雖然不能操控股東會通過重大事項的決議，但是可以對重大事項以外的其他事項，仍如探囊取物，由此實現對公司的管理掌控
閱讀更多 聚百洲 的文章
