金融監管研究院解讀：
總體而言，這次正式稿相比徵求意見稿，進一步增強了透明度和操作性。此次有很多規定充分考慮了此前業內的聲音，做了相應的調整，也有部分小細節做了鬆動。值得注意的是，根據答記者問內容，對於理財子公司，未來在諸多領域都會有所放鬆。
可以說，在整體拉平不同資管產品監管口徑這一點上，理財新規正式稿進一步做了更多工作，確保消除不同產品之間的套利空間。
一、多方面規則設置都利好未來的理財子公司業務開展，規範的互聯網理財有望開啟新紀元
這次理財新規只是規範約束商業銀行自身發行的理財產品，並不適用於銀行未來成立的理財子公司。理財子公司管理辦法將先廣泛徵求社會意見，隨後擇日正式發佈。
未來理財子公司管理辦法的業務規則核心，是要與其他同類金融機構保持一致。筆者總結理財子公司未來前景大致如下：
1．客戶首次購買理財子公司發行的理財產品，可不用臨櫃做風險評估。
這也是一直以來業內的呼聲——即在風險可控，技術條件和標準嚴格把關情況下，放開首次購買銀行理財須臨櫃風險測評的要求。相關測評可通過網絡完成，以順應當前客戶購買理財產品的主流方式。
2．理財子公司發行的理財產品銷售起點將大幅降低。
即具體銷售起點由理財子公司自行把握，符合資管新規要求。該要求意在同公募基金拉平監管口徑。未來，理財子公司既可發行攤餘成本法計價的現金管理類產品（偏離度參考貨基要求執行），起購金額、客戶風險評估又大幅放鬆，勢將對當前公募基金體系下的貨幣基金產生強烈的正面衝擊！
3 . 理財子公司的代銷渠道可能會放開。
整體上政策有望與傳統的公募基金拉平。但對於代銷資格准入，筆者相信銀保監會將維持審慎，包括大型互聯網巨頭和大型第三方財富公司准入成為關注焦點。放鬆渠道的主要原因還是基於未來理財子公司成立後，將面對公募基金、券商資管、信託公司、保險資管等多方競爭，母行的渠道可能收窄，適當放開也是有效彌補渠道問題。
4．理財子公司發行的理財產品或可分級。
理財細則禁止了銀行理財產品分級，這也基本符合銀保監會此前的風格。但未來對理財子公司則可能放開分級產品的相關要求，意在鼓勵商業銀行積極向理財子公司轉型。
5、子公司未來也可能放開和第三方私募基金管理人的合作，當前銀行理財事業部仍然不允許銀行理財直接和私募基金合作，包括委外和投顧都是禁止範圍。但未來滿足銀保監會要求情況下，很可能放開與私募基金的合作。
6、此外，關於非標投資的範圍，比如不超過一級淨資本4%和10%比例，筆者認為也不應該適用子公司。
二、非標投資：繼承央行720通知精神
1．理財細則明確了公募理財可以投非標，沿襲了央行720通知的文件精神。
理財細則和央行通知都未限制公募理財產品投非標的比例，只要公募產品投非標需要嚴格遵循期限匹配的要求，那麼意味著未來公募產品可以自行設定投資非標，只需要保留5%的現金或利率債。
這一點，大幅超出了過去三個月以來整個市場的預期，也是為了防範社融進一步塌陷的最核心的舉措。儘管一家銀行的非標餘額仍然有35%和4%的比例限制，但單個公募產品投非標比例沒有設限，這就大幅度提高了公募投非標的可行性。
2．非標限制：8號文比例要求仍然延續。
2013年的8號文規定：商業銀行理財資金投資非標準化債權資產的餘額在任何時點不超過理財產品餘額的35%，且不超過銀行表內總資產的4%。
理財細則基本繼承了該要求，同時進行了微調，將“理財產品餘額”改為“理財淨資產”，整體上分母略有縮小。
正式稿和徵求意見稿一致，如果投資同一融資客戶的非標資產，不超過一級淨資本的10%。
未來部分商業銀行將成立理財子公司，筆者認為該理財子公司可能將不再以母行4%和10%的比例要求來限制，應該同母行脫鉤來看。
三、股票投資：公募理財投股票，但規則另行制定
1．資管新規已經明確公募產品可通過公募證券投資基金投資股票。
目前來看，主要的障礙還有風險較高、開戶問題且整個市場大環境不佳。此前央行答記者問中，特別強調了銀保監會正同人民銀行、證監會等部門積極溝通協調，推動解決銀行理財產品在金融市場的開戶問題，促進同類資管產品公平競爭。
話音剛落，2018年9月19日，中國登記結算修訂了2018年9月版的《特殊機構及產品證券賬戶業務指南》，修訂後的業務指南對資管產品開戶要求按照近期的監管政策進行了全面的調整，特別是對商業銀行理財產品開立證券賬戶的實質約束和申請開立中的便利化措施進行了安排。
新的開戶規則觸及市場最關心的兩點重要內容：
商業銀行理財產品從此允許開展一般的股票類投資，市場平等准入給了銀行理財作為資管產品獨立的投資空間。
明確了券商資管、基金專戶、私募、信託等接受其他產品委託，在一層嵌套情況下開立證券賬戶需要提供資料。筆者認為為銀行理財委外券商資管和基金專戶開立證券賬戶掃清障礙。
但公募理財直接投股票仍然有待銀保監後續明確。
未來理財子公司發行的產品投資股票將會面臨更寬鬆的政策環境，很可能和證監會公募基金統一口徑。
2．私募理財產品投資股票不受限制。
銀行理財資金入市，在2009年65號文就有了明確規定，對於符合一定要求的客戶，可以提供相關理財服務，所以銀行理財資金入市本身就不存在監管限制，包括在2016版的理財新規徵求意見稿中，監管邏輯也同樣如此。
四、QDII不受資管新規和理財細則影響
因為QDII現有的監管體系比較特殊，已經有一套相對獨立的監管制度，從發行銷售，託管，投資範圍，槓桿，境外投資資產比例限制等方面。尤其是境外資產端，很難和資管新規完全一致，所以此次明確QDII不受新規影響，尤其對外資銀行普遍關心的問題給出清晰的答覆。
五、過渡期安排明確
1．明確過渡期內金融機構可以發行老產品對接未到期資產以及新配置資產。這裡新資產不侷限於標準化資產，應該包括非標資產。但需要控制總體規模，當前各地銀監局基本執行口徑，新投資期限不能超過2020年底。
2．同時，自主整改的要求對銀行來說還可以有更大的靈活性，即自主掌控壓降老產品和發行新產品的節奏。防止因羊群效應而導致發生系統性風險。
3．對於因特殊原因而難以回表的存量非標，以及未到期股權資產，經監管部門同意可以妥善處置，平穩過渡。筆者認為，應該在相關回表安排上給予特殊政策，或者安排其他機構承接。
六、私募合作：理財子公司可將合規的私募基金會納入銀行合作名單
1．未來的理財子公司辦法或將把私募基金納入合作機構。當前的銀行理財產品暫時還不能與私募基金合作；不過債轉股實施機構仍然可將私募基金作為合作機構。
2．理財細則已為未來進一步拓展委外和投顧機構預留一定空間——即國務院銀行業監督管理機構認可的其他機構——例如可以考慮允許合規的私募基金擔任理財投資合作機構。筆者一直建議後續可以單獨對合作機構建立一個條件篩選機制。比如對於私募基金，可以設置諸如基金業協會會員，資產管理規模，過往業績排名和全職人員數，風控和系統設置等條件，全部符合即允許成為合作機構。
3．銀行理財對同私募基金的合作，總體上應更加註重風險控制。但是否應該一刀切地砍斷非金融機構旗下的私募基金同銀行的委外合作，還是有待商榷的。畢竟私募基金也有其自身的業務特色，近年來也不乏有亮點的明星基金經理和資管產品。所以此次理財新規正式稿依然預留了一些政策空間。
七、估值核算：明確估值核算的參考依據為資管新規和企業會計準則（IFRS9）
此前，IFRS 9規定，投資同時符合下列條件金融資產的，可以以攤餘成本法計量，但央行此前的通知和資管新規允許以下四類產品使用攤餘成本法：
1．持有到期為目的的合同現金流；
2．無活躍交易場所，或者有交易場所但交易不活躍且估值不可靠；
3．半年期以上的定期開放產品；但需要確保平均久期不超過開放週期的1.5倍；
4．現金管理類銀行理財。
其中1、2都是資管新規的老內容不在贅述。3、4屬於7月20日央行通知內容，尤其銀行發行現金管理類產品當前各家國有和股份制銀行都在緊張籌備，成為未來整個公募理財的最主要方向之一。具體是攤餘成本+影子定價，但央行的720通知沒有明確對偏離度的控制。當前證監會對貨幣基金的偏離度要求是負偏離超過0.25%要在5個工作日內調整到0.25%以內；負偏離超過0.5%管理人需要採取措施糾正，連續兩個交易日超過0.5%，應當採用公允價值估值並調整到賬面價值（或實施清算程序）；從銀行自身風險管理的角度，已經拉平不同產品之間監管尺度角度看，未來一致口徑可能性更大。
八、銷售渠道：僅限於可以吸收存款的銀行業金融機構
1．商業銀行母行資管部的理財產品銷售主體是吸收存款的銀行業金融機構，銷售對象既可以是本行理財產品，也可以是他行理財產品。即所謂的直銷+代銷模式。當前銀行理財在母行資管部開展的情況下，仍然僅僅能夠由銀行進行銷售或者其他銀行代銷。
2．總體上該要求繼承2011年5號令《商業銀行理財產品銷售管理辦法》。
九、產品宣傳：明確不得宣傳理財產品預期收益率
1．理論上，銷售文本不可出現“預期收益率”字樣。因此，對於新產品（非保本理財產品）未來的主要業績宣傳模式，是最好、最差業績區間的模式。當前，不少商業銀行以業績基準的方式進行宣傳，但和這裡的宣傳要求仍有區別。事實上，業績比較基準的宣傳方式，在證監會的私募基金領域也備受爭議，證監會未來可能考慮禁止這種宣傳方式。
2．在銷售文本上必須明確估值方法。當前，在實務操作中，筆者發現部分商業銀行未在產品說明書中公開其產品估值方法，未來這一點也是必須進行整改的。
十、風險匹配：產品銷售中的風險匹配原則不變
1．對理財產品的評級、投資者風險評估及銷售匹配要求，基本繼承了原先的監管邏輯。核心要點是：只能向投資者銷售風險評級等於或低於其風險承受能力評級的理財產品。
2．必須注意的是：這一條與當前證監會適當性管理辦法明顯不同，且要求更為嚴格。其實券商資管、基金專戶乃至一般的私募基金，在銷售層面都允許在客戶主動要求的情況下進行輕度風險錯配。但是根據7月20日的證監會資管新規細則徵求意見稿，也同樣效仿了銀保監會的做法，禁止任何形式的風險錯配。
十一、銷售門檻：銀行資管部發行的產品銷售門檻降至1萬+首次臨規測評要求不變
1．將原先的理財產品5萬元門檻降至1萬元。
這一點無形中極大擴展了銀行理財客戶範圍，向更多年輕客戶、長尾客戶、貨幣基金客戶伸出了橄欖枝，特別是縮小了同公募基金投資門檻的差距。加上本次放鬆估值方法的現金管理類產品（類貨幣基金產品）將成為公募貨幣基金的最強有力競爭者。
2．不再區分不同的風險等級對應不同的起售門檻。
根據新規，私募理財產品購買門檻和資管新規保持一致。
3．首次購買理財產品的風險評估臨櫃要求依舊。
根據2011年的5號令，商業銀行應當在投資者首次購買理財產品前，在本行網點進行風險承受能力評估。該要求對於未來現金管理類產品的銷售有一定限制作用。不過新規充分考慮到未來發展空間，在理財子公司有可能會進一步放開。
4 . 首次引入24小時冷靜期。
銀行應約定不少於24小時的冷靜期，如果投資者改變決定，銀行應解除已簽訂的銷售文件，及時退還投資款項。
十二、分級產品：對理財子公司可能放開，但銀行資管部仍不可發行分級產品
理財細則禁止了銀行理財產品分級，基本符合銀保監會此前的風格，但正式稿中對理財子公司放開了相關要求（也即未來理財子公司發行的私募銀行理財可以發行分級產品）。主要是為了減少銀行理財子公司和券商資管、公募基金間的差異，意在鼓勵商業銀行積極向理財子公司轉型。
此前規定中，證監會監管的券商資管和基金專戶和子公司等產品允許結構化產品發行，但是有嚴格的槓桿率限制。實際上在備案過程中，券商資管，基金專戶和私募證券投資基金基本上也無法備案成功發行結構化產品。信託一直以來相對寬鬆一些。私募股權投資基金結構化最為普遍，槓桿率在資管新規之前都不受限制。銀行理財一直以來最為嚴格。
十三、結構性存款：不具備衍生業務資質的銀行不得發行結構性存款
1．新規明確了保本型理財產品按照結構性存款或者其他存款進行規範管理，並對結構性存款在表內核算、繳納準備金和存款保險費等方面予以明確。
2．後續將專門出臺結構性存款管理相關規定，理財細則強化了對衍生產品業務資質的要求，之前不具備相應資格的小行將不得再發行結構性存款，且必須是真實交易。衍生產品交易部分按照衍生產品業務管理，應當有真實的交易對手和交易行為。具體普通類衍生品資質還是基礎類衍生品資質，尚需等待結構性存款的規定發佈。
3．結構性存款向大行集中，沒有衍生產品業務資質的銀行要麼未來去申請衍生產品資質，未來不可以發行結構性存款；但是不掛鉤衍生結構的傳統保本理財產品仍然可以參考“其他存款”進行發行，但其他存款核心是利率管制的問題。
家庭財富管理，持續價值投資
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