劉備帶領的蜀國整個就是個草根團體，大家都沒什麼背景，但是馬超加入後就改變這個現狀了。馬超出身顯赫，而且帶兵打仗能力極強，就連曹操也要估計三分，不過這樣的馬超為什麼要選擇劉備呢?其實馬超和劉備之間一直有一層隔閡，因為兩人出身不同難免會有顧忌，所以劉備也一直不敢重用馬超，怕養虎為患。當然馬超肯定也沒關羽或是趙雲那麼忠誠，因為馬超的目的並不是要匡扶漢室。
三國時代的英雄人物中，單論用兵之道和軍事才能，曹操是當之無愧的老大。史學家陳壽在正史《三國志》中，對曹操的才幹予以高度評價，稱他“太祖運籌演謀，鞭撻宇內，攬申、商之法術，該韓、白之奇策”，把他與兵家聖手韓信、白起相提並論，認為曹操“惟其明略最優也”，甚至直接把曹操稱為非常之人、超世之傑，評價之高，在三國人物中無出其右。
即使是曹操的死對頭諸葛亮，對曹操篡權逼宮的行為極為不齒，但若提起他的軍事才能，也是佩服的五體投地，在《出師表》中，直言不諱地認為“曹操智計，殊絕於人，其用兵也，彷彿孫吳”。更是把曹操抬高到孫子吳起這樣的兵家之祖的水平。諸葛亮與曹操打了半輩子仗，他的話還是很有可信度的。不過，曹操雖厲害，卻曾被一個人打的潰不成軍，甚至差點死在此人手中。
這個人就是東漢末年西北軍閥馬超。馬超和父親馬騰，是漢朝名將伏波將軍馬援的後人，世居西涼，在當地享有崇高威望，手下的西涼軍士馬精強，彪悍善戰，是東漢末年最有戰鬥力的軍閥武裝之一。曹操在平定中原後，盤踞西涼的馬家軍也到了生死抉擇之際。馬超之父馬騰比較謹慎，為了避免與勢力強大的曹操火拼，於建安十三年，帶著馬超的兩個弟弟馬休、馬鐵入朝為官，作為人質向曹操俯首稱臣。
然而桀驁不馴的馬超，自恃勇力絕人，不顧父親和弟弟的安危，堅決不肯向曹操低頭。建安十六年，雙方矛盾激化，曹操帶領大軍進軍關中，想一舉蕩平關西的眾多軍閥，與馬超展開生死搏殺。讓曹操沒料到的是，他眼中這個不知天高地厚的年輕人，竟然幾度大破曹軍，甚至幾乎在渭水之戰中當場射殺曹操，全靠虎將許褚捨命護駕，才保住曹操性命。曹操事後感嘆：“馬兒不死，吾無葬地。”
經過一番激烈搏殺，馬超最終不敵曹操，父親和兩個弟弟也被曹操屠戮殆盡。馬超在建安十九年前後投奔劉備。馬超雖然戰敗，但他的軍事才能得到一致公認，諸葛亮曾說過：“孟起兼資文武，雄烈過人，一世之傑也”，武將楊阜也說：“超有信布之勇”，南宋史學家程功許也認為馬超“智勇絕倫，足以當一面”。可是，令人不解的是，馬超自從來到劉備手下，就好比畫上了一生事業的休止符，從此再無任何獨當一面帶兵出戰的機會。
馬超歸順劉備之際，正當劉備草創蜀漢、與曹操劉璋等人爭奪西川、漢中的關鍵時刻，可以說正在用人之際。像馬超這樣的虎將，正有用武之地。可是，劉備就是不給他這樣的機會，僅在建安二十三年前後，當過一段張飛的助手，跑跑龍套，此後就被當做牌位供了起來，犛鄉侯、驃騎將軍等一大堆榮譽頭銜給了不少，就是不讓他帶領大軍獨當一面，征戰沙場。
馬超年富力強，謀勇兼備，為何得不到劉備重用?千百年來眾說紛紜，莫衷一是。其實，正史《三國志》中一個老太太的一句話，早已揭開謎底。馬超敗給曹操後，曾經圖謀攻取冀城作為根據地。刺史韋康，素有仁德之名，堅守冀城八個月，眼見糧盡援絕，最終與馬超約定，不得殺害城中軍民，然後開城投降。馬超進城後卻背信棄義，把刺史韋康等人殺掉。
馬超言而無信的暴行，激起了冀城舊將的憤慨。韋康的老部下姜敘、楊阜等人，決心除掉馬超，相約起兵反叛。在一場大戰後雙方都傷亡慘重，馬超俘獲了姜敘的老母親。薑母視死如歸，大罵馬超：“汝背父之逆子，殺君之桀賊，天地豈久容汝!”一席話揭穿了馬超的真面目。為了權力地位，馬超不惜犧牲父親的性命，為了搶地盤，馬超不惜背信棄義殺害賢臣韋康。
馬超這種視親情和信義如糞土、為了權利名位不擇手段的舉止，也必然會引起劉備的警覺。連親生父親和兄弟，都可以作為權力之路的犧牲品，劉備不敢重用馬超、授予他兵權，也就在情理之中了。
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