本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易事項：金健米業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金健米業”）擬公開掛牌轉讓全資子公司湖南金健藥業有限責任公司（以下簡稱“藥業公司”）100%股權。
●交易價格：標的股權評估價值為-4,174.38萬元，最終評估價值以經國資備案為準。掛牌價格不低於經國資備案的評估價值，最終交易價格根據公開掛牌結果確定。
●本次股權轉讓通過公開掛牌方式進行，交易對象暫不確定，暫不構成關聯交易。
●本次股權轉讓事項不構成重大資產重組。
●本次股權轉讓事項已經公司第七屆董事會第二十四次會議審議通過。根據《公司章程》規定，無需提交公司股東大會審議批准。
●本次股權轉讓事項尚需履行國資備案手續，且以公開掛牌方式進行，因此最終的交易對方、交易價格尚無法確定，能否交易成功存在不確定性。
一、交易概述
1、交易基本情況
為實現資源的合理配置，聚焦糧油主業的發展，提升公司資產的整體運營效率，公司擬通過產權交易所公開掛牌轉讓全資子公司藥業公司100%股權。藥業公司100%股權的評估價值為-4,174.38萬元，最終評估價值以經國資備案為準。掛牌價格不低於經國資備案的評估價值，最終交易價格根據公開掛牌結果確定。轉讓完成後，公司不再持有藥業公司股權，藥業公司不再納入公司合併報表範圍。
2、審議情況
公司於2018年9月28日召開的第七屆董事會第二十四次會議審議並全票通過了《關於掛牌轉讓湖南金健藥業有限責任公司股權的議案》，獨立董事對該項資產處置表示同意，並出具了獨立意見，認為：公司掛牌轉讓湖南金健藥業有限責任公司股權，有利於公司調整產業結構，做大做強糧油主業，增強盈利能力，符合公司的戰略發展規劃。掛牌價格是以專業評估機構的評估結果作為定價依據，符合公平、公正、公允的原則，不存在損害公司和其他股東合法權益的情形。此次議案的審議程序符合法律法規及《公司章程》的相關規定，我們同意上述資產處置事項。
3、本次股權轉讓通過公開掛牌方式進行，交易方暫不確定，暫不構成關聯交易。
4、本次股權轉讓事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
5、根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關法律法規，本次股權轉讓事項無需提交股東大會審議。
二、本次交易將通過產權交易機構公開掛牌，故交易對方尚不明確。
三、交易標的基本情況
1、基本情況
湖南金健藥業有限責任公司系公司全資子公司。
公司名稱：湖南金健藥業有限責任公司
統一社會信用代碼：91430700707364983H
成立日期：2000年01月20日
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：張林
註冊資本：人民幣20,000萬元
註冊地點：常德經濟技術開發區德山街道辦事處德山大道326號
經營範圍：生產、銷售大容量注射劑、沖洗劑；經營化工產品（不含危險化學品）；五金和機械配件購銷及進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）
2、權屬狀況說明
公司持有的藥業公司100%股權產權清晰，不存在抵押、質押或其他限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施及其他妨礙權屬轉移的其他情況。
3、運營狀況說明
藥業公司從事大輸液產品的生產經營已有18年，在湖南省具有較好的市場基礎，擁有全國獨家劑型品種“萘普生鈉注射液”。但因產品單一，同時受市場波動和行業政策影響，近年來藥業公司處於持續虧損狀態。
4、財務情況（最近一年又一期財務報表）
單位：元、人民幣
■
5、交易標的評估情況
公司聘請了具有證券期貨從業資質的開元資產評估有限公司對擬轉讓的藥業公司100%股權的全部權益進行評估，評估結果如下：
（1）評估基準日：2018年7月31日。
（2）評估對象和評估範圍：評估對象為藥業公司的全部股東權益價值，評估範圍為藥業公司經審計的全部資產及負債。
（3）評估方法：採用資產基礎法（成本法）評估。
（4）評估結果：藥業公司的股東全部權益於評估基準日的市場價值評估值為-4,174.38萬元，評估增值5,389.71萬元，增值率56.35%。分項評估結果詳見下表：
計量單位：萬元、人民幣
■
公司所持金健藥業100%股權的最終評估價值以經國資備案為準。
四、定價依據及交易安排
1、本次藥業公司股權的轉讓將以評估值為基礎，公司在履行國資備案手續後，在產權交易機構公開掛牌轉讓藥業公司100%股權。本次藥業公司的股東全部權益評估價值為-4,174.38萬元，公司擬轉讓價格不低於1元，最終掛牌價格不低於經國資備案的評估價值，最終交易價格根據公開掛牌結果確定。
2、由於公司持有藥業公司的債權金額為298,735,155.33元（截止2018年8月31日，未經審計），交易對方必須協助藥業公司在一年之內償還金健米業不低於2.57億元的欠款（最終欠款金額將以掛牌時間為截止點的實際債務金額免除4,174.38萬元後確定），同時根據欠款餘額由藥業公司按照國家銀行同期貸款利率支付利息；如藥業公司不能按期清償欠款，則由交易對方立即代為償還欠款本息。
3、董事會授權公司經營層全權辦理本次股權掛牌轉讓事宜，包括但不限於確定掛牌價格、在產權交易機構辦理掛牌事宜、簽署相關合同協議、辦理股權過戶手續等。
五、交易的目的和對上市公司的影響
1、公司本次擬掛牌轉讓藥業公司100%股權，有利於優化公司資產結構，既能夠提升公司資產的整體運營效率，也有利於公司聚焦糧油主業發展，集中做大做強糧油主業，符合公司的長期發展戰略。
2、本次交易完成後，藥業公司將不再納入公司的合併報表範圍。預計本次交易完成後將對公司2018年度報表的非經常性損益產生影響,具體金額受掛牌成交價格及收回欠款情況等多重因素影響，暫無法預估。
3、公司不存在為藥業公司提供擔保、委託其理財等情況。
4、本次藥業公司股權的轉讓將通過公開掛牌方式進行，處置方式公開、公平、公正，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。
六、風險提示
本次股權轉讓事項尚需履行國資備案手續，且以公開掛牌方式進行，因此最終的交易對方、交易價格尚無法確定，能否交易成功存在不確定性。公司將根據交易進展情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查文件目錄
1、金健米業股份有限公司第七屆董事會第二十四次會議決議；
2、金健米業股份有限公司獨立董事關於資產處置的獨立意見；
3、天健會計師事務所（特殊普通合夥）湖南分所出具的《審計報告》【天健湘審〔2018〕1173號】；
4、開元資產評估有限公司出具的《金健米業股份有限公司擬股權轉讓所涉及的湖南金健藥業有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》【開元評報字〔2018〕544號】。
特此公告。
金健米業股份有限公司董事會
2018年9月28日
閱讀更多 中國證券報 的文章
