本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：本次收購事項尚需股東大會批准。
一、交易概述
（一）基本情況
2018年9月28日，上海力盛賽車文化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）與黃斌（以下簡稱“乙方”）簽訂了《關於以支付現金方式購買江西賽騎運動器械製造有限公司股權之附生效條件協議書》（以下簡稱“本協議”）。公司同意以自有資金支付人民幣叄仟零陸拾萬元整（RMB30,600,000.00）購買乙方持有的江西賽騎運動器械製造有限公司（以下簡稱“江西賽騎”或“標的公司”）51.00%的股權。
（二）交易事項的審批情況
2018年9月28日，公司召開了第三屆董事會第五次（臨時）會議，審議通過了《關於收購江西賽騎運動器械製造有限公司51%股權的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本次交易事項與公司收購TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股權事項累計已超過董事會決策權限範圍，尚需提交股東大會審議。
本次交易事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批准。
二、交易對方的基本情況
（一）乙方：黃斌
中國籍，身份證號碼：420203197*********，聯繫地址：江西省上饒經濟技術開發區*****，與公司及公司前十名股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的基本情況
（一）基本信息
公司名稱：江西賽騎運動器械製造有限公司
統一社會信用代碼：91361100MA36WW6N6M
法定代表人：黃斌
類型：有限責任公司(自然人獨資)
住所：江西省上饒經濟技術開發區黃苑居委會世紀大道11號
註冊資本：750.00萬人民幣
經營範圍：運動器械、卡丁車及其他非公路休閒車、摩托車配件（除發動機）的製造、銷售；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）*
股權結構：黃斌持股100%
（二）定價基準日的主要財務數據
單位：人民幣 元
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江西賽騎註冊成立於2017年11月，於2018年3月正式營業，故只審計其2018年7月31日/2018年1-7月的財務數據，並已經具有執行證券業務資格的天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具天健審〔2018〕7913號審計報告。
（三）本次收購前後江西賽騎股權結構
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交易標的資產不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
本次收購股權不涉及債權債務轉移。
四、交易協議的主要內容
（一）本次交易內容：
根據本協議約定的條件和條款，甲方同意以支付現金方式購買乙方持有的江西賽騎51.00%的股權；乙方同意將標的股權按照本協議約定轉讓給甲方。
截至本協議簽署之日，乙方已足額認繳標的公司全部註冊資本，江西賽騎的認繳及實繳註冊資本均為人民幣柒佰伍拾萬元整（RMB7,500,000.00），乙方持有江西賽騎100.00%股權。
經雙方一致確認，本次交易的標的股權是乙方持有的江西賽騎51.00%的股權，對應的出資額為人民幣叄佰捌拾貳萬伍仟元整（RMB3,825,000.00）。
（二）收購價款
根據《上海力盛賽車文化股份有限公司擬收購股權涉及的江西賽騎運動器械製造有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報[2018]453號）（以下簡稱“資產評估報告”），在評估基準日，採用收益法評估標的公司股東全部權益價值評估值為人民幣陸仟零叄拾伍萬伍仟元整（RMB60,355,000.00）。
雙方同意，根據《資產評估報告》確認的標的公司股東全部權益價值評估值，協商確定標的股權收購價款為人民幣叄仟零陸拾萬元整（RMB30,600,000.00）。
（三）交易對價的支付及調整
1、首期股權轉讓價款為收購價款的百分之五十（50%），即人民幣壹仟伍佰叄拾萬元整（RMB15,300,000.00），甲方應在交割條件滿足且在本協議生效後五（5）個工作日內向乙方支付。
2、第二期股權轉讓價款為收購價款的百分之三十五（35%），即人民幣壹仟零柒拾壹萬元整（RMB10,710,000.00），甲方應在交割日後十五（15）個工作日內向乙方支付。
3、第三期股權轉讓價款
甲方應在標的公司2019年度的年度審計報告（按甲方執行的上市公司會計政策審計，下同）出具後十五（15）個工作日內按如下標準向乙方支付第三期股權轉讓價款。具體支付情況如下：
（1）如果標的公司2018年8月~2019年12月期間實現淨利潤（扣除非經常性損益後歸屬母公司所有者的淨利潤，下同）累計超過人民幣壹仟肆佰陸拾萬元整（RMB14,600,000.00）（含本數），則甲方應支付收購價款的百分之五（5%），即人民幣壹佰伍拾叄萬元整（RMB1,530,000.00），作為第三期股權轉讓價款。
（2）如果標的公司2018年8月~2019年12月期間實現淨利潤不足人民幣壹仟肆佰陸拾萬元整（RMB14,600,000.00）（不含本數），標的股權的收購價款調減為：
第一次調整後的收購價款= 3,060×(2018年8月～2019年12月期間實現的淨利潤)/1,460（萬元）
調整後的第三期股權轉讓價款=第一次調整後的收購價款×90%-首期股權轉讓價款-第二期股權轉讓價款。
如果調整後的第三期股權轉讓價款為負值，則甲方有權要求乙方按照如下一種或兩種模式結合的方式進行補償：
① 現金補償
乙方應在收到甲方要求支付通知後10日內，向甲方支付等值於第三期轉讓價款絕對值金額的現金；
② 股權補償
補償的股權=第三期股權轉讓價款絕對值金額/第一次調整後的收購價款×標的公司目前的註冊資本
乙方應在收到甲方股份調整通知10日內將補償的股權過戶登記在甲方名下。
4、第四期股權轉讓價款
甲方應在標的公司2021年度的年度審計報告出具後十五（15）個工作日內按如下標準向乙方支付第四期股權轉讓價款。具體支付情況如下：
（1）如果標的公司在業績承諾期間實現淨利潤累計超過人民幣叄仟貳佰陸拾捌萬元整（RMB32,680,000.00）（含本數），則甲方應支付收購價款的百分之十（10%）作為第四期股權轉讓價款，即人民幣叄佰零陸萬元整（RMB3,060,000.00）。
（2）如果標的公司在業績承諾期間實現淨利潤累計不足叄仟貳佰陸拾捌萬元整（RMB32,680,000.00）（不含本數），則合同約定的標的股權的收購價款調減為：
第二次調整後的收購價款=3,060×（2018年8月~2021年12月度實現的淨利潤）/3268（萬元）
調整後的第四期股權轉讓價款=第二次調整後的收購價款-甲方已支付的股權轉讓價款。
如果調整後的第四期股權轉讓價款為負值，則甲方有權要求乙方以如下一種或兩種模式結合的方式進行補償：
① 現金補償
乙方應在收到甲方要求支付通知後10日內，向甲方支付等值於調整後的第四期轉讓價款絕對值金額的現金；
② 股權補償
補償的股權=調整後的第四期股權轉讓價款絕對值金額/第二期調整後的收購價款×標的公司目前的註冊資本
（四）業績承諾和補償
甲方將聘請具有證券業務資格的會計師事務所對承諾期內每一個承諾年度結束後標的公司實際實現的淨利潤情況出具專項審計報告，以確定在業績承諾期間內標的公司實際實現的淨利潤。
乙方同意，江西賽騎在2018年8～12月、2019年度、2020年度和2021年度業績承諾分別不低於620萬元、840萬元、882萬元和926萬元。
乙方同意，江西賽騎在業績承諾期間實現的淨利潤總數低於其業績承諾數額的，則雙方同意按照合同約定調整收購價款。
（五）過渡期間損益歸屬說明
雙方同意，標的公司過渡期間產生的利潤，歸屬於標的股權交割後標的公司的新老股東；產生的虧損，由乙方承擔，並以現金補足。標的股權的責任和風險自實際交割日起發生轉移。
（六）生效條件
經雙方一致確認，雙方完成本協議項下標的股權的交割，應以下列每一條件在交割日或交割之前獲得滿足或被甲方書面豁免為前提：
（1） 聲明、保證和承諾。本協議中乙方的聲明和保證在本協議簽署之日和在交割日在所有方面均應是真實、正確、完整的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明確說明僅在特定日期作出的聲明和保證除外），本協議所含的應由乙方於交割日或之前履行的承諾和約定均已得到履行；
（2） 交易協議。除甲方外的交易協議簽署方已經簽署並向甲方交付了其作為一方的每一份交易協議；
（3） 無特定政府命令。任何政府部門均未制定、發佈、頒佈、實施或通過會導致任何交易協議所擬議之交易不合法或另外限制或禁止交易協議所擬議之交易的任何法律或政府命令；
（4） 標的公司已經取得了卡丁車等運動器械的研發、製造、加工、銷售業務所需的機器設備、廠房等資產的所有權，且該等權利截至交割日繼續合法、有效，不存在任何權利負擔，不存在可能導致其被變更、終止、撤銷、無效的情形；
（5） 標的公司已經辦理並取得了從事卡丁車等運動器械的研發、製造、加工、銷售業務所必需的行政許可、備案手續，且該等許可、備案截至交割日繼續合法、有效，不存在可能導致其被修改、終止、撤銷、無效的情形；
（6） 無法律程序或訴訟。不存在針對標的公司或乙方或標的股權或業務已發生或可能發生的訴求，並且該等訴求旨在限制交易協議所擬議之交易、或對該等交易的條款造成重大改變，或根據甲方的合理和善意的判斷，可能致使該等交易的完成無法實現或不合法，或不宜繼續進行該等交易或可能對公司或乙方或業務構成重大不利影響；
（7） 無重大不利變化。標的公司的業務、運營、資產、財務或其他狀況、或前景未發生重大不利變化，亦不曾發生過單獨或共同造成重大不利影響的一項或多項事件，並且合理預期不會發生可能單獨或共同造成重大不利影響的該等事件；
（8） 乙方已經採取令甲方滿意的有效措施消除與甲方、標的公司的同業競爭，簽署並向甲方交付了不競爭承諾；
（9） 乙方已經將其在中國境內外直接或者間接從事的卡丁車等運動器械的研發、製造、加工及銷售業務和相關資產、人員全部整合至標的公司名下；
（10） 乙方確認，商標所有權人已同意將標的公司生產的卡丁車等運動器械所使用的商標在一定期限內轉讓給公司，過渡期間內獨佔許可給公司使用；商標所有權人已與公司簽署商標轉讓合同；
（11） 公司批准。標的公司的股東已通過決議批准：（i）本次交易；（ii）修改和重述公司章程；
（12） 甲方董事會、股東大會（如需）已審批本次交易，並批准簽署相關交易協議；
（13） 關鍵員工。標的公司核心人員與標的公司簽訂了合同約定的勞動合同和競業限制協議；乙方承諾關鍵員工有精力和時間足以完成標的公司董事會交待其完成的與公司有關的工作，不得在其他用人單位任職或領取薪酬；
（14） 乙方已經向甲方出具了承諾函，承諾對於（i）交割日前標的公司欠繳或漏繳的任何社會保險費、住房公積金和/或稅務，（ii）交割日前標的公司已經發生且尚未終結的訴訟、仲裁和/或行政處罰，（iii）因交割日前的任何原因而在交割日後引起的任何針對標的公司的訴訟、仲裁、行政處罰或標的公司任何對第三方的補償或賠償責任，以及（iv）標的公司承擔上述補償或賠償責任產生的任何費用和其他相關負擔，均由乙方負責補繳及賠償；
（15） 乙方已足額認繳標的公司註冊資本；
（16） 乙方不存在佔用標的公司及其子公司的資金或其他資產未償還/歸還的情況。
（七）生效時間
經甲方和乙方法定代表人或者授權代表簽字並加蓋單位公章，標的公司各自然人股東簽字、各法人股東法定代表人或者授權代表簽字並加蓋單位公章後，本協議成立。
就本次支付現金購買標的股權事項，本附條件生效的協議及其他相關協議文件需在合同約定的交割條件滿足（或甲方書面豁免）且甲方董事會、股東大會（如需）批准本次交易之日生效。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組。本次交易完成後，不產生同業競爭。
六、本次交易對公司的影響
本次股權收購，公司旨在卡丁車場館戰略佈局上，藉助標的公司在卡丁車運動器械的研發、製造、加工、銷售等業務，進一步打通卡丁車場館上游產業鏈，提高該業務的核心競爭力。標的公司將納入本公司的合併報表範圍，預計將進一步提升公司的資產與業務規模，提升公司的市場拓展能力和綜合競爭力。本次交易不會對公司財務狀況、經營成果產生重大不利影響。
七、風險提示
1、審批風險：本次交易事項與公司收購TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股權事項累計已超過董事會決策權限範圍。2018年9月21日，公司簽署了以自有資金155,550,000元港幣收購TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED 51%股權的正式協議，上述收購事項與本次收購事項累計成交金額超過了公司最近一期經審計總資產30％的標準（人民幣14,321.03萬元），根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》相關規定，本次事項尚需股東大會審議，並須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司將盡快召開股東大會，推進此事項的進展。
2、本次交易完成後，標的公司未來業績發展將依賴於管理團隊的經營管理能力，標的公司在經營過程中可能面臨市場競爭、經營管理整合等風險，同時也將受宏觀經濟、產業政策等因素制約，如果未來出現宏觀經濟波動、行業發展未達到預期、市場競爭態勢變化等情形，存在短期內無法快速提升經營業績的風險。公司將切實跟進收購及後續事項，採取不同的對策和措施控制風險、化解風險，敬請投資者注意投資風險。
八、獨立董事意見
獨立董事認為，本次股權收購，公司旨在卡丁車場館戰略佈局上，藉助標的公司在卡丁車運動器械的研發、製造、加工、銷售等業務，進一步打通卡丁車場館上游產業鏈，提高該業務的核心競爭力，符合公司長遠發展的需要，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。獨立董事一致同意公司以自有資金支付人民幣叄仟零陸拾萬元整（RMB30,600,000.00）購買江西賽騎運動器械製造有限公司51.00%的股權。
九、備查文件
1、公司第三屆董事會第五次（臨時）會議決議；
2、《關於以支付現金方式購買江西賽騎運動器械製造有限公司股權之附生效條件協議書》；
3、《江西賽騎運動器械製造有限公司審計報告》；
4、《上海力盛賽車文化股份有限公司擬收購股權涉及的江西賽騎運動器械製造有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》；
5、關於第三屆董事會第五次（臨時）會議相關事項的獨立董事意見。
特此公告。
上海力盛賽車文化股份有限公司
董事會
二〇一八年九月二十九日
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