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美年大健康產業控股股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第六屆董事會第四十三次（臨時）會議於2018年9月20日以書面、電子發送等形式發出會議通知，會議於2018年9月26日下午15:30以現場結合通訊方式在上海市靜安區靈石路697號健康智谷9號樓三樓公司會議室召開。應出席本次會議的董事11名，實際出席會議的董事11名。公司部分高級管理人員列席了會議。本次會議的出席人數、召開表決程序、議事內容均符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。會議由董事長俞熔先生主持，經與會董事認真討論，會議通過如下決議：
一、審議通過《關於公司換屆選舉第七屆董事會非獨立董事的議案》
表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。
鑑於公司第六屆董事會任期將於2018年10月15日屆滿，為順利完成董事會換屆選舉，根據《公司法》、《公司章程》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》和《董事會議事規則》等有關規定，經公司董事會提名委員會審查，同意提名俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、胡瑞連先生、馮軍元女士、王佳芬女士、李俊德先生為公司第七屆董事會非獨立董事候選人。
表決情況如下：
（1）同意提名俞熔先生為第七屆董事會非獨立董事候選人；
表決結果：贊成11票；反對0票；棄權0票。
（2）同意提名郭美玲女士為第七屆董事會非獨立董事候選人；
表決結果：贊成11票；反對0票；棄權0票。
（3）同意提名徐可先生為第七屆董事會非獨立董事候選人；
表決結果：贊成11票；反對0票；棄權0票。
（4）同意提名WOO SWEE LIAN（胡瑞連）先生為第七屆董事會非獨立董事候選人；
表決結果：贊成11票；反對0票；棄權0票。
（5）同意提名馮軍元女士為第七屆董事會非獨立董事候選人；
表決結果：贊成11票；反對0票；棄權0票。
（6）同意提名王佳芬女士為第七屆董事會非獨立董事候選人；
表決結果：贊成11票；反對0票；棄權0票。
（7）同意提名李俊德先生為第七屆董事會非獨立董事候選人；
表決結果：贊成11票；反對0票；棄權0票。
上述非獨立董事候選人將提交公司2018年第四次臨時股東大會選舉，並將採用累積投票製表決，當選後為公司第七屆董事會非獨立董事，任期三年，自公司股東大會審議通過之日起生效。
董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不超過公司董事總數的二分之一。公司獨立董事對公司董事會換屆選舉發表了明確的同意意見，具體內容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司2018年第四次臨時股東大會審議。
二、審議通過《關於公司換屆選舉第七屆董事會獨立董事的議案》
表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。
鑑於公司第六屆董事會任期將於2018年10月15日屆滿，為順利完成董事會換屆選舉，根據《公司法》、《公司章程》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》和《董事會議事規則》等有關規定，經公司董事會提名委員會審查，同意提名葛俊先生、肖志興先生、劉勇先生、劉曉先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人。
表決情況如下：
（1）同意提名葛俊先生為第七屆董事會獨立董事候選人；
表決結果：贊成11票；反對0票；棄權0票。
（2）同意提名肖志興先生為第七屆董事會獨立董事候選人；
表決結果：贊成11票；反對0票；棄權0票。
（3）同意提名劉勇先生為第七屆董事會獨立董事候選人；
表決結果：贊成11票；反對0票；棄權0票。
（4）同意提名劉曉先生為第七屆董事會獨立董事候選人；
表決結果：贊成11票；反對0票；棄權0票。
根據相關規定，選舉獨立董事提案需經深圳證券交易所對獨立董事候選人備案無異議後方可提交公司2018年第四次臨時股東大會審議。葛俊先生、肖志興先生、劉勇先生、劉曉先生均已取得中國證監會認可的獨立董事資格證書。
公司第七屆董事會獨立董事的選舉將採用累積投票製表決，當選後為公司第七屆董事會獨立董事，任期三年，自公司股東大會審議通過之日起生效。
公司獨立董事對公司董事會換屆選舉發表了明確的同意意見、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》，具體內容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司2018年第四次臨時股東大會審議。
三、審議通過《關於修訂的議案》
表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。
鑑於公司實施2017年度利潤分配，註冊資本發生變更，現同意對《公司章程》的相關條款進行修訂。
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本議案尚需提交公司2018年第四次臨時股東大會審議。並須經出席會議的股東所持有效表決權的三分之二以上通過。
《公司章程》全文詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。《關於修訂公司章程的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
四、審議通過《關於下屬全資子公司簽署境外股份購買協議的議案》
表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。
同意公司下屬全資子公司上海美愛投資管理有限公司或經批准其在境外設立的全資子公司擬出資2,200萬美元認購艾迪康控股有限公司（Adicon Holdings Limited）5%的股份，並簽署《股份購買協議》。具體情況詳見公司同日在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發佈的《關於下屬全資子公司簽署境外股份購買協議的公告》。
五、審議通過《關於召開2018年第四次臨時股東大會的議案》
表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。
《關於召開2018年第四次臨時股東大會的通知》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康產業控股股份有限公司
董事會
二0一八年九月二十七日
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