2018年8月20日，“振在打工”公众号发布了《东融系债权确认、债务加入及担保确认书》，以下为
债全网专业律师就该确认书相关内容，从法律层面上进行分析后形成的法律意见，供投资人参考。首先，请特别关注《确认书》第一段，“…经债权人、债务人、债务加入方以及债务担保方四方的友好协商，达成协议内容如下”，请问广大债权人是否进行了友好的协商？协商过了什么？
没有经过协商，却强制达成了如下协议，协议各方都将面临受到该协议的约束，各位投资人请理性考虑这种法律风险？为此，我们的建议是调整表述，将该《确认书》调整为单方承诺，属于债务人、债务加入方以及债务担保方三方向广大债权人的承诺，而不需要广大债权人签署确认，以避免广大投资人陷入被动的地位。
以下再从合同主体、债权金额、还款责任、还款时间、费用承担、担保问题等方面做进一步分析：
一、合同主体方面
1.主债务人不明：
确认书中写明“债务人由16家企业组成（详见附件1债务人清单）”，但该确认书的附件内容并未被公布，我们无法得知该确认书的债务人是否包含了所有的发行方以及16家企业债务人是否在确认书中签章确认了债务。
2.叶振身份冲突：
叶振在确认书中既为债务加入方，又为债务担保方，担保方式为无限担保责任，但未明确其担保是人的担保还是物的担保。如果以名下无任何财产的自然人担保，则只是徒有担保之名，而无担保之实。
2017年及2018年期间，叶振在相关公司的股权已全部退出，法定代表人身份也已变更。
3.债务加入方“东融资产管理有限公司”及相关方可能存在资产转移行为：
（1）东融资产管理有限公司于2018-05-15将其名下的杭州市下城区中投民间资本管理有限公司股权转让给祝东龙、梁茂峰。
（2）东融资产管理有限公司及长安国际信托股份有限公司于2017-05-15将其名下的杭州亚舜投资合伙企业(有限合伙)股权转让给杭州基石投资管理有限公司及杭州凯胜股权投资基金管理有限公司。
（3）2017-06-02，原股东叶振、张兆平、杭州夏宇投资合伙企业（有限合伙）、陈丽、杨渊、刘兵将其名下的东融资产管理有限公司转让出去，不排除实际控制人已转移。
（4）2017年6月，公司法定代表人及董事监事身份发生大范围变更，叶振、张兆平、洪剑、刘兵已转出。
（5）现法定代表人吴怡未作为债务加入方或债务担保方承担转让，其在温州设有温州速贷信息服务有限公司（5%股权）。
4.债务加入方“杭州基石投资管理有限公司”及相关方可能存在资产转移行为：
（1）2018年3月至2018年6月期间，其名下69家合伙企业股权全部转让出去。
（2）2015-12-24，叶振、张凌锋将名下股权转让给包剑峰、张宇，相应法定代表人、董事监事身份发生变更。
（3）2018-07-10，住所及企业联络人员、财务人员发生变更。
（4）张宇作为现法定代表人，也未作为债务加入方或债务担保方承担转让承担责任。
5.债务加入方“杭州凯胜股权投资基金管理有限公司”及相关方可能存在资产转移行为：
（1）2016年9月至2018年5月期间，其名下5家合伙企业股权全部转让出去。
（2）2017-03-3，法定代表人由姚蕾变更为杨海娇，相应董事监事身份已发生变更。
（3）原/现法定代表人及股东也未作为债务加入方或债务担保方承担转让承担责任。
6.债务加入方“杭州椒图投资管理有限公司”及相关方可能存在资产转移行为：
（1）2016-07-06，法定代表人由宗永亮变更为叶健，相应董事监事身份已发生变更。
（2）原/现法定代表人及股东也未作为债务加入方或债务担保方承担转让承担责任。
7.债务加入方“杭州东融投资管理有限公司”及相关方可能存在资产转移行为：
（1）2017及2018年期间，名下两家公司股权转让。
（2）2017年及2018年期间，梁茂峰、孙欣、杭州东融集团有限公司、徐小芳、包海峰、马水金等人股权发生变更。
（3）原/现法定代表人及股东也未作为债务加入方或债务担保方承担转让承担责任。
8.债务担保方“杭州东融集团有限公司”及相关方可能存在资产转移行为：
（1）2016-09-23，叶振将该公司48000万股权转让给孙富。
（2）2017-08-16，杭州东融集团有限公司将其名下的杭州东融投资管理有限公司转让给孙欣。
（3）孙富也未作为债务加入方或债务担保方承担转让承担责任，其另外投资浙江赛卫科技有限公司及海宁盛世钱塘房地产开发有限公司。
9.债务担保方“杭州东邦非融资性担保有限公司”无法定代表人或股东加入担保：
该公司注册资本仅2000万，股东及法定代表人杨兴发及楼拥军也未作为债务加入方或债务担保方承担转让承担责任，杨兴发对外有多个投资公司（酒店、保理、餐饮等）。
10.债务担保方“台州市汇鑫担保有限公司”无法定代表人或股东加入担保：
（1）2018-04-23王新才退出股权，转让给王婉婉、邱桂琴。
（2）法定代表人及大股东邱辉军未作为债务加入方或债务担保方承担转让承担责任，对外有很多个投资公司。
根据法律规定，法人资产与股东或法定代表人资产是独立的，但法人的资产系由法定代表人或股东所掌控。
因此，建议增加有实力的债务加入方或债务担保方承担责任，才能有效保障债权人的合法权益。
二、债权金额方面（第1-2条）
1.债权金额不明，各金额之间存在差异或矛盾之处
确认书第一条写明“根据东融方面提供的数据信息总债权金额74.544608亿元（人民币，下同），其中：杭州合家互联网金融服务有限公司（合家金融）、杭州合昶网络科技有限公司（金锦鲤）、杭州麦子金融信息服务有限公司（麦子金融）、浙江融盈信息科技有限公司（掌指理财）、杭州凯胜股权投资基金管理有限公司（凯胜基金）、浙江芸盛资产管理有限公司（芸盛资产）、杭州合旭资产管理有限公司（合旭资产）债权总金额合计51.945366亿元”。
东融提供的债权金额与7家平台的债权总金额相差25.599242亿元，那么这约26亿元的差额产生原因是什么？26亿元的资金去向是怎样的？这些确认书中都未予以释明。
2. 债权金额真实性存疑
确认书中所载明的债权金额数字仅为东融系单方出具的数字，没有无利害关系的第三方独立机构的审计、确认。
3. 债权金额过于笼统
确认书中仅总括的列了一个债权总金额，并未明确写明哪家平台欠款多少，哪家平台上的多少家发行方分别欠款多少，各平台对应哪些债权人。
因此，债权金额是否真实，是如何计算得出，均无相应的材料予以确认，建议东融系债权人尽快出具明确的债权明细及依据（各平台分别对应哪些债权人）或聘请第三方独立机构审计确认。
三、还款责任问题（第3条）
确认书第三条对债务人、债务加入方的还款责任进行了说明，但是存在如下问题。
1. “债务人以各自投资的有限合伙所持有的资产包处置收益范围内承担还款责任”问题：
（1）债务人仅以持有的资产包处置收益范围内承担还款责任，如持有的资产包处置收益范围无法偿付欠款，是否需要承担剩余责任？
（2）债务人的股东（有限合伙企业中的普通合伙人）是否承担责任？
（3）附件1债务人清单未公示，不清楚实际情况。
（4）附件2资产包清单未公示，不清楚真实情况。
以上信息，确认书并未予以确认或明确，那相当于未约定任何还款责任。
2. 4家债务加入方承担全部还款责任，未明确具体的责任金额或范围，总共8家债务加入方，仅就4家承担全部还款责任，属于偷换概念。
3. 债务加入方杭州东融投资仅在自己享有的第三人债权（附件3第三人债权清单）处置范围内承担还款责任，也就是超过该第三人债权的，不需要承担责任，且附件3第三人债权清单也未公示，债权情况也不明晰，其也可以非常干净的撇清自己的责任，对债务人不利。
4. 债务加入方杭州椒图实业仅在自己所有的资产（附件4资产清单）处置回款范围内承担还款责任，也就是超过该资产范围，不需要承担责任，且附件4资产清单也未公示，债权情况也不明晰，其也可以非常干净的撇清自己的责任，对债务人不利。
5. 债务加入方叶振、莫琳璐在自己享有的第三人债权（附件3第三人债权清单）和所有的资产（附件4资产清单）处置回款范围内承担还款责任，也就是超过该资产范围，不需要承担责任，且附件3及4均未公示，债权情况也不明晰，其也可以非常干净的撇清自己的责任，对债务人不利。
6. 所有债务人仅在其自行提供的资产包、第三人处债权、物业（附件2、3、4）范围内承担还款责任，无异于仅将自己的责任限定于此，超过上述资产包、第三人处债权、物业（附件2、3、4）范围，各债务主体不需承担任何责任，该方案可以非常干净的撇清各债务主体的责任，对债权人非常不利。
对于此，提出如下建议：
1. 建议明确上述责任承担约定，将各债务主体的责任承担范围扩展到所有资产、债权及债务，而不限定范围。
2. 建议尽快公示附件1债务人清单、附件2资产包清单、附件3第三人债权清单、附件4资产清单，如存在问题，建议交由第三方审计并出具的具有法律效力的审计报告。
四、还款时间问题（第4条）
1. 确认书确定了三年的还款时间，但对于“资产包、第三人债权、资产”，均未明确处置时间、处置主体，未确定分配主体，未确定明确的处置方案，相当于未约定任何方案，无任何可操作性。
2. 也未约定超过3年的处理方案，无任何诚意。
五、费用承担（第5条）
确认书约定处置回款优先扣除律师费、清收人员工资、税费等相关费用，属于约定不明，并无可操作性，比如：律师如何聘请，费用如何约定；清收人员由谁聘请，工资由谁确定由谁发放，处理该三项费用是否还有其他费用，如还存在其他费用，是哪些费用。
六、担保问题（第6条）
确认书中写明的担保存在的最大问题就是没有任何保障，列明的所有担保都很可能成为一纸空谈。
1. 担保期限为2年，自主债务清偿期届满起计算，该主债务指向不明，是指原债务还是本确认书的3年期限，如果是本确认书的3年期限，那么，债务人只能在3年后才能向担保人主张保证责任，在此期间，担保人债务早已转移。
2. 该4个债务担保方中，并无有实力还款方，担保并无任何意义。
建议由实际控制人或相关方承担无限连带保证责任，最好提供名下资产进行抵押登记。
七、争议解决方式问题（第6条）
确认书约定合同签订地所在地法院管辖，即，杭州市江干区人民法院管辖，在债务人所在地。
建议约定多个与争议有实际联系的地点，比如，债权人所在地。
“振在打工”公众号在最新发布的文章中指出，东融集团及孙富给叶振出具了一份《法定代表人委托书》，委托叶振以东融系授权代表的身份处理东融接下来的所有事宜，即委托书中载明的“杭州东融集团有限公司法定代表人授权叶振先生为我单位授权代表，全权处理我单位及其关联体投资款及债务清偿的一切事宜”。
1. 从法律规定的角度出发，东融集团无权代表其关联体对叶振进行授权。
2. 此份授权为法定代表人授权，虽然授权上写明授权期限自签字之日起至书面解除为止，但若孙富不再担任东融集团法定代表人，那这份授权也就不再具备法律效力。
以上法律意见，供债权人参考查阅。
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