本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次交易構成關聯交易。
●本次關聯交易未導致公司主營業務、資產、收入發生重大變化，不構成《上市公司重大資產重組辦法》中規定的重大資產重組。
●本次關聯交易已經 2018 年 9 月 21日召開第八屆董事會第五次（臨時）會議審議通過。
●過去 12 個月內，公司與同一關聯方發生的關聯交易以及與不同關聯方進行的交易類別相關的交易累計金額未超過公司最近一期經審計淨資產值的5%，本次關聯交易無需提交股東大會審議批准。
一、對外投資及關聯交易概述
（一）交易概述
株洲時代新材料科技股份有限公司（以下簡稱“時代新材”）從2000年起從事工程塑料及其工程化應用研究工作，是目前國內主要的軌道扣件尼龍改性材料生產基地。由於環保等原因工程塑料產業廠房需要搬遷，生產設備老化需要換代升級，需要大額資金投入。經公司決定，以該產業現有資產（包括存貨、設備、無形資產）作價入股，與株洲旭源投資諮詢有限公司、株洲青創時代製造業投資合夥企業（有限合夥）共同投資成立合資公司，主要經營功能性尼龍樹脂、反應成型（澆注）尼龍、改性材料等產業，並在繼續配套服務時代新材軌道及汽車材料國產化產業的基礎上，重點開發汽車、家電及電子電器市場。
（二）關聯關係介紹
株洲旭源投資諮詢有限公司為株洲中車時代高新投資有限公司（簡稱“時代高新”）旗下企業，本公司控股股東中車株洲電力機車研究所有限公司（簡稱“中車株洲所”）持有時代高新50%的股權（不併表），時代高新董事長由中車株洲所委派。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次交易構成公司的關聯交易。
過去 12 個月內，公司與同一關聯方發生的關聯交易以及與不同關聯方進行的交易類別相關的交易累計金額未超過公司最近一期經審計淨資產值的5%，本次關聯交易無需提交股東大會審議批准。
二、關聯方及合作方基本情況
（一）關聯方：株洲旭源投資諮詢有限公司
名稱：株洲旭源投資諮詢有限公司
類型：有限責任公司
住所：湖南省株洲市天元區天台路123號華晨金茂尚都813號
法定代表人：李莉
註冊資本：伍拾萬元整
成立日期：2018年5月22日
經營範圍：以自有資產對新材料製造業進行投資；投資諮詢服務；企業管理諮詢服務。
（二）法人合作方：株洲青創時代製造業投資合夥企業（有限合夥）
名稱：株洲青創時代製造業投資合夥企業（有限合夥）
類型：有限合夥企業
住所：湖南省株洲市天元區黃河南路219號302室
執行實務合夥人委派代表：湖南兆富投資控股（集團）有限公司（委派代表：廖斌）
成立日期：2018年9月5日
經營範圍：以自有資金進行製造業投資；企業諮詢管理服務。
三、投資標的基本情況
（一）基本情況
1、公司名稱：株洲時代工程塑料科技有限責任公司
2、註冊資本：125,780,992.00元人民幣
3、註冊地點：湖南省株洲市天元區黃河南路219號科研樓402室
4、公司類型：有限責任公司
5、經營範圍：高分子樹脂、改性高分子材料及高分子相關製品的生產、銷售。
以上信息以工商行政管理機關最終核准登記的內容為準。
（二）各投資人出資方式、投資規模及持股比例
株洲時代新材料科技股份有限公司以存貨、設備及無形資產出資，持有合資公司25%的股權；株洲青創時代投資合夥企業以現金出資，持有合資公司50%的股權；株洲旭源投資諮詢有限公司以現金出資，持有合資公司25%的股權。
公司委託北京華信眾合資產評估有限公司對本次用於投資的資產進行評估並出具了評估報告。根據華信眾合評報字（2018）第1071號評估報告，以2018年2月28日為評估基準日，時代新材工程塑料產業存貨、設備及無形資產含稅出資額為31,445,248.33元。
各主要投資人的投資規模和持股比例：
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四、合資協議的主要內容及履約安排
公司與株洲青創時代製造業投資合夥企業（有限合夥）、株洲旭源投資諮詢有限公司於 2018 年 9 月 21 日簽訂了《合資協議書》，協議主要條款如下：
甲方：株洲時代新材料科技股份有限公司
乙方：株洲青創時代製造業投資合夥企業（有限合夥）
丙方：株洲旭源投資諮詢有限公司
一）合資公司組建
1、公司名稱：株洲時代工程塑料科技有限責任公司
2、公司註冊地址：湖南省株洲市天元區黃河南路219號科研樓402室
3、公司組織形式：有限責任公司，具有獨立的法人資格
4、公司註冊資本金：125,780,992.00元人民幣
5、合資公司業務範圍：高分子樹脂、改性高分子材料及高分子相關製品的生產、銷售
6、經營期限：長期
二）設立方式與股權結構
1、公司採取發起設立方式，發起人認繳的出資總額共計125,780,992.00元。
2、公司股東以登記註冊時的出資人為準。
3、公司股東名稱與出資金額與比例如下表：
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三）出資方式與期限
1、出資方式：甲方以存貨、設備及無形資產出資31,445,248.00元（最終以國資委備案後的資產評估價值為準）；乙方以現金62,890,496.00元出資；丙方以現金31,445,248.00元出資。
2、出資期限
（1）三方約定以2018年10月8日為實物與技術資產交割日、現金出資認繳截止日。
（2）經協商，乙方與丙方的現金出資分兩次到位：交割日前到位不少於認繳出資金額的50%；交割日後三個月內認繳資金剩餘部分全部到位。
3、三方股東按出資佔比享有合資公司利潤、承擔合資公司虧損及履行合資公司相應的權利義務等。
四）發起人的權利
1、共同決定設立有限公司的重大事項；
2、當本協議約定的條件發生變化時，有權獲得通知並發表意見；
3、當其他發起人違約或造成損失時，有權獲得補償或賠償；
4、在有限公司依法設立後，各發起人即成為有限公司的普通股股東；
5、各方根據法律和有限公司章程的規定，享有發起人和股東應當享有的權利。
五）發起人的義務
1、按照國家有關法律法規的規定從事有限公司設立活動，任何發起人不得以發起有限公司為名從事非法活動；
2、應及時提供為辦理有限公司設立申請及登記註冊所需要的全部文件、證明，為有限公司的設立提供各種服務和便利條件；
3、在有限公司依法設立後，根據法律和有限公司章程的規定，各發起人作為有限公司的普通股股東承擔發起人和股東應當承擔的義務和責任；
4、發起人繳納股款或者交付抵作股款的出資後不得抽回其出資；
5、當公司不能成立時，發起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；
6、在公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
六）合資公司治理結構
公司最高權利機構是股東會。
公司設董事會，董事會成員5名，甲方派出1名董事、乙方派出3名董事，丙方派出1名董事，由董事會選舉董事長並出任合資公司法定代表人。
公司設監事會，監事會成員3名，甲方派出1名監事、乙方派出1名監事，職工代表大會選舉產生1名職工監事。
公司經營層由董事會聘任。
公司章程由全體股東依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、行政法規規定，結合合資公司的實際情況共同制定。
五、外投資的目的及對公司的影響
本次對外投資是基於公司長遠戰略發展的慎重決定，通過引入合作方設立合資公司，盤活公司工程塑料產業現有資產，提升公司經營效率，改善現金流，優化調整產業結構，聚焦發展公司新興產業和戰略項目。
六、關聯交易應當履行的審議程序
（一）董事會審議及表決情況
公司於2018年9月21日召開第八屆董事會第五次（臨時）會議，會議審議通過了《關於成立合資公司暨關聯交易的議案》。在審議該議案時，關聯董事楊首一先生、楊軍先生、馮江華先生、熊銳華先生、彭華文先生、劉建勳先生迴避了表決，非關聯董事一致同意上述議案。
（二）獨立董事意見
經公司獨立董事事前認可，獨立董事同意將《關於對外投資暨關聯交易的議案》提交公司董事會審議。公司獨立董事發表了獨立意見，認為本次交易符合公司戰略發展規劃，有利於盤活公司現有資產，提升公司經營效率，優化公司產業結構，符合全體股東及上市公司利益；本次董事會在審議上述議案時，公司關聯董事迴避了表決，表決程序符合相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法、有效；同意該資產關聯交易事項。
（三）監事會意見
公司於2018年9月21日召開第八屆監事會第四次（臨時）會議，會議審議通過了《關於成立合資公司暨關聯交易的議案》，公司監事會認為本次交易符合公司戰略發展規劃，有利於盤活公司現有資產，提升公司經營效率，優化公司產業結構，符合相關法律、法規的要求及公司《關聯交易管理制度》的規定，全體監事一致同意上述議案。
（四）本次關聯交易不需要提交公司股東大會審議，亦無需取得有關政府部門批准。
特此公告。
株洲時代新材料科技股份有限公司董事會
2018年9月22日
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