报 告 摘 要
一
【并购重组动态】
本周有5家公司发布重大资产重组公告：继峰股份拟31亿收购德国格拉默；新宏泰拟18亿收购海高通信100%股权；爱康科技3.9亿并购鑫成泰，拓展新能源产业布局，等等。
【政策解读】
证监会推动完善股份回购制度
证监会6日消息，已会同有关部门研究起草《中华人民共和国公司法修正案》草案（“修正案草案”），提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议，包括增加股份回购情形、完善实施股份回购的决策程序、建立库存股制度等内容。
【并购要闻】
思源电气拟购北京矽成41.65%股权 芯成半导体再叩A股大门
思源电气（002028）9月5日发布的公告显示，公司持有66%出资额的上海集岑企业管理中心（有限合伙）（“集岑合伙”）与上海武岳峰等签署投资框架协议，拟收购上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（“上海承裕”）全部有限合伙份额。
【并购重组数据】
据金麦粒数据中心统计，09月03日至09月07日晚共涉及并购案例共24起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，A股市场并购涉及高端设备制造业、汽车零部件制造业、通信行业、新能源领域等行业。本周并购重组事件中备受关注的是继峰股份拟31亿收购德国格拉默。继峰股份（603997）拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行股份及支付现金购买其持有的宁波继烨投资有限公司100%股权，交易总价为31.25亿。
并购重组动态
二
（一）本周重大资产重组公告：
1、继峰股份拟31亿收购德国格拉默
◌◍【预案解读】
9月3日晚间，继峰股份（603997）披露重组预案，拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行股份及支付现金购买其持有的宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”）100%股权，交易总价为31.25亿。
特别需要强调的是，继烨投资通过其境外子公司Jiye Auto Parts GmbH要约收购将间接持有本次交易的实际目标公司Grammer AG（以下简称“格拉默”）84.23%股权。本次交易完成后，继烨投资将成为上市公司子公司，继峰股份通过持有继烨投资100%股权将间接持有目标公司格拉默 84.23%股权，实现对于目标公司格拉默的控制并将其纳入自身合并报表范围。
格拉默作为德国上市公司，在德国占有极高的市场份额。据了解，格拉默的主要客户为德国三大主机厂大众、戴姆勒和宝马，德国三大主机厂在全球的市场占有率合计为15%至20%之间；就德国市场而言，三大主机厂合计的市场占有率在50%至60%之间。2016年、2017年及2018年1-6月，格拉默分别实现营收约134.41亿元、141.71亿元及73.59亿元，对应实现净利3.56亿元、2.54亿元及1.98亿元。
通过此次收购，上市公司有望对现有业务增强升级，同时进一步实现全球化战略布局。据悉，始创于1996年的继峰股份，精耕汽车座椅头枕、扶手专业设计及生产20余年，产品涵盖汽车座椅头枕总成、中控扶手总成、门板扶手总成及头枕支杆等四大系列，是一汽大众的A级供应商，华晨宝马、神龙汽车、东风雷诺、东风本田、长安福特、广汽菲亚特、北京奔驰、车和家等整车厂的一级供应商。
特别值得一提的是，格拉默将于2018年度完成对于美国企业Toledo Molding & Die的收购，其相应地实现了美系车市场份额的扩充。本次交易完成后，上市公司可以凭借格拉默公司的优质平台实现进军欧洲和美国市场的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车及美系车全球市场的整体渗透，完善公司全球范围内的资源配置。
◌◍【券商观点】
◍ 天风证券：继峰与格拉默主营业务相辅相成。公司可利用格拉默的全球资源提升自身技术和市场竞争力，并有望从座椅配件领城进入到价值量更高的商用车座椅总成领域，逐渐成为座舱系统集成商，进一步打开成长空间。对格拉默而言，继峰入主可进一步稳定股东结构，优化全球足迹和确保全球增长战略。
2、新宏泰拟18亿收购海高通信100%股权
◌◍【预案解读】
9月6日，海高通信(839211)发布公告称，上市公司新宏泰(603016)拟通过发行股份的方式购买海高通信100%股份，本次交易完成后，新宏泰将直接持有海高通信100%的股权，交易价格为18亿元。
公告显示，新宏泰与海高通信签署了《业绩承诺补偿协议》，协议约定海高通信作为补偿义务主体承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非净利润数分别不低于1.2亿元、1.5亿元、2.0亿元。如标的公司业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数低于约定的承诺扣非净利润数，则补偿义务主体应对上市公司进行补偿。
新宏泰称，此次收购主要基于以下几方面考虑：
1、丰富公司主营业务，优化现有业务结构；
2、提升公司盈利能力，软件业务有望成为公司未来盈利增长点；
3、注入差异化优质资产，全面提升上市公司核心竞争力；
4、外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务，迅速切入新兴行业。
犀牛之星显示，海高通信主营业务包括为中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案以及专网通信配套软件的对外销售。2017年，公司营收1.09亿元，同比下滑65.93%，归母净利润为7882.35万元，同比增长14.50%。
3、爱康科技3.9亿并购鑫成泰 拓展新能源产业布局
◌◍【预案解读】
9月4日晚间，爱康科技（002610）发布交易预案称，拟以2.1元/股的价格，定增发行不超过1.86亿股，购买吉跃华、新余高新区东石投资合伙企业（有限合伙）（下称“东石投资”）合计持有的深圳市鑫成泰科技有限公司（下称“鑫成泰”）100%股权，作价3.9亿元。
本次交易约定业绩承诺，鑫成泰2018年至2020年净利润分别不低于3600万元、4000万元和4600万元。若鑫成泰经审计后累计实现的净利润超过承诺净利润的，则超过部分的40%将作为业绩奖励，分配给鑫成泰核心管理人员，奖励总额不超过交易作价的20%。
目前，鑫成泰客户包括天津力神、江苏力信、中航锂电、南都电源等多家知名锂电池企业，随着锂电池市场需求的不断增长，鑫成泰作为锂电池自动化整体技术解决方案提供商，未来发展前景良好。
而对于本次并购鑫成泰，爱康科技表示，本次交易前公司主营业务为太阳能光伏产品制造及光伏电站运营业务，同时，上市公司积极投身能源互联网业务，布局新能源电站维护、检测、评级、售电和碳资产开发等业务，全方位打通能源生产到消费的产业链。鑫成泰专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，本次交易有利于上市公司构建多元化经营的产业结构，有利于降低光伏行业周期性波动风险，改善上市公司收入结构，增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。
政策聚焦
三
证监会推动完善股份回购制度
证监会6日消息，已会同有关部门研究起草《中华人民共和国公司法修正案》草案（以下简称“修正案草案”），提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议，包括增加股份回购情形、完善实施股份回购的决策程序、建立库存股制度等内容。
证监会表示，为完善股份回购制度，充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用，为公司回购股份提供比较充分的法律依据，修正案草案对《公司法》股份回购的规定作出以下修改：
1
增加股份回购情形
包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。
2
完善实施股份回购的决策程序
简化公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。
3
建立库存股制度
明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以通过库存方式持有。考虑到现行《公司法》第一百零三条、第一百六十六条已分别规定公司持有的本公司股份没有表决权、不**配利润。建立库存股制度后，适用上述规定即可，不必再作重复。
并购重组信息一览
四
1、思源电气拟购北京矽成41.65%股权 芯成半导体再叩A股大门
思源电气（002028）9月5日发布的公告显示，公司持有66%出资额的上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下称“集岑合伙”）与上海武岳峰等签署投资框架协议，拟收购上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海承裕”）全部有限合伙份额。
上海承裕合计持有北京矽成41.65%的股权，而北京矽成为控股型公司，其主要经营实体为ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等，其中，ISSI即是外界熟悉的芯成半导体。其成立于1988年，1995年在纳斯达克上市，主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售，2015年被私有化。
业务方面，北京矽成的存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，是大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级RAM芯片的企业，产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。
值得一提的是，半导体行业并购并非易事，整合却是最关键和最艰难的，思源电气即便完成了存储芯片龙头的并购，未来能否成功保住ISSI的市场地位甚至实现飞跃，成为关键。
2、备战5G市场 通宇通讯近亿元收购江嘉科技
9月3日晚间，通宇通讯（002792）公告称，与扬州江嘉科技有限公司（下称“江嘉科技”）、江苏江佳电子股份有限公司（下称“江佳电子”）签署《投资意向协议》，拟以现金8970万元受让江佳电子持有的江嘉科技65％股权。
江嘉科技成立于2010年，主营研发、生产、销售微波介质滤波器件，100％股权估值初步估为1.38亿元。
本次交易中江佳电子及江嘉科技承诺，2019年至2021年，标的公司扣非后净利润分别不低于900万元、1100万元、1300万元。
公司表示，由于4G通信网络建设进入建设末期，通讯行业竞争异常激烈，导致毛利率下降和运营费用增加，预计2018年1-9月净利润为6000万元至8000万元，上年同期为1.23亿元，同比下降51.2％至34.93％。
通宇通讯表示，本次股权投资符合公司的战略规划及实际经营需求，新一代通信网络的技术发展中，基站天线与射频器件将逐步实现一体化，陶瓷介质滤波器将是射频器件主要的技术方向之一，通过本次股权投资，将有利于加强公司在天馈一体化方向的技术积累，加强公司在未来通信网络市场的竞争力，有利于提升公司竞争力及盈利能力。
◌◍【券商观点】
◍ 天风证券：在2019年即将开启的5G大周期里，公司在5G新品及陶瓷介质滤波等前瞻性的技术储备和布局有望使公司领先行业成为新一轮产业机会的优胜者，持续看好。
◍ 东北证券：5G将带动天线市场的更大需求，公司5G相关产品拓展顺利，光通信领域稳步发展。
3、长安汽车1元收购长安铃木，铃木正式退出中国市场
9月4日，长安汽车发布公告称，长安汽车与铃木正式达成协议，长安汽车以1元人民币现金收购日本铃木及铃木中国分别持有的长安铃木40%和10%的股权，收购完成后，长安汽车将成为长安铃木100%控股股东，2018年12月31日前进行股权交割。
长安铃木成立于1993年，由长安汽车、日本铃木株式会社、铃木（中国）投资有限公司三方持股，持股比例分别为50%、40%、10%。
对于此次收购事宜，长安汽车方面则表示：“长安汽车收购长安铃木股权符合长安汽车的战略诉求:一是长安铃木资产质量良好，厂房生产线等设备设施较为完善;二是长安铃木目前为长安代工部分产品，剩余产能可作为重庆基地产能补充;三是收购长安铃木股权有利于长安铃木员工及相关方稳定。”
此前，铃木将退出中国市场的消息已被传多次，但官方多次辟谣。铃木在中国有两家合资企业，分别是昌河铃木和长安铃木。今年6月15日，铃木已正式从昌河铃木（合资23年）中完全撤资。该事件发生后，长安铃木的发展一直备受关注。而此次长安铃木被长安收购后，意味着铃木将正式退出中国市场。
长安汽车发布的声明称，在长安汽车完成股权收购后，长安铃木将持续生产、销售铃木品牌产品，所有的品牌、售后服务不变，并继续为铃木用户提供整车及零配件的售后维修及保养服务。未来，长安铃木还将通过获得授权继续引入铃木新产品。
4、普华永道：今年上半年境内并购交易量仍保持高位
近日，普华永道发布的最新报告显示，2018年前6个月，中国并购活动交易金额下跌18%至3483亿美元，但交易数量保持小幅增长。境内战略投资、境外战略投资、私募股权基金交易，以及中国大陆企业海外并购四大主要子板块的交易金额均出现下滑。其中，境内战略并购金额回落27%，但交易数量仍为历史第二高。
“尽管并购交易数量仍处于高水平，整体交易金额却相对偏低。海外并购交易跌幅尤其显著，继2016年创下历史高位后，已连续4个半年度出现回落，但交易金额仍较2016年以前水平高出约三分之一。”普华永道中国大陆及香港交易服务主管合伙人叶伟奇在接受《证券日报》记者采访时表示。
他指出，就交易金额而言，欧洲取代亚洲成为中国企业海外并购的首选地区。其中，中国长江三峡集团以108亿美元收购葡萄牙电力公司EDP，以及吉利90亿美元入股戴姆勒（Daimler）两宗交易已占到中企对欧洲投资总额的80%。长期来看，中国海外并购交易自 2016年上半年创历史新高之后持续出现下滑，要主要归因于对美国投资金额大幅下滑。
报告显示，2018上半年，境内战略并购交易金额下跌27%，其中包括了24宗10亿美元以上的超大型交易，较2017年下半年的32宗出现回落。并购投资步伐放缓，一定程度上反映了去杠杆的成效，而上市企业受到的影响尤为显著。
并购重组数据一览
五
据金麦粒数据中心统计，09月03日晚至09月07日共涉及并购案例共24起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。
【09月03日晚至09月07日共涉及并购案例共24起】
从统计数据来看，A股市场并购涉及高端设备制造业、汽车零部件制造业、通信行业、新能源领域等行业。
本周并购重组事件中备受关注的是继峰股份拟31亿收购德国格拉默。继峰股份（603997）拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行股份及支付现金购买其持有的宁波继烨投资有限公司100%股权，交易总价为31.25亿。
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