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特別提示：
股票代碼：002548 證券簡稱：金新農
債券代碼：128036 債券簡稱：金農轉債
轉股價格：人民幣9.62元/股
一、可轉債上市發行概況
（一）可轉債發行情況
經中國證券監督管理委員會“證監許可（2017）2318 號”文核准，深圳市金新農科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年3月9日公開發行了650萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額6.50億元。發行方式採用向原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）通過深圳證券交易所交易系統網上向社會公眾投資者發行，認購金額不足6.50億元的部分由主承銷商餘額包銷。
（二）可轉債上市情況
經深圳證券交易所“深證上[2018]128號”文同意，公司6.50億元可轉換公司債券於2018年4月2日起在深交所掛牌交易，債券簡稱“金農轉債”，債券代碼“128036 ”。
（三）可轉債轉股情況
根據相關規定和《深圳市金新農科技股份有限公司2017年度公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“募集說明書”）的規定，公司本次發行的可轉債自2018年9月17日起可轉換為公司股份。
二、可轉債轉股的相關條款
1、發行數量：650萬張
2、發行規模：6.50億元
3、票面金額：100元/張
4、票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
5、債券期限：本次發行的可轉債公司債券期限為發行之日起六年，即2018年3月9日至2024年3月9日
6、轉股期限：自可轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期之日止，即2018年9月17日至2024年3月9 日
7、轉股價格：9.62元/股
三、可轉債轉股申報的有關事項
（一）轉股申報程序
1、轉股申報應按照深圳證券交易所的有關規定，通過深交所交易系統以報盤方式進行。
2、持有人可以將自己賬戶內的金農轉債全部或部分申請轉換為本公司股票，具體轉股操作建議可轉債持有人在申報前諮詢開戶證券公司。
3、可轉債轉股申報單位為1張，每張面額為100元，轉換成股份的最小單位為1股；同一交易日內多次申報轉股的，將合併計算轉股數量。可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。所剩債券面額不足轉換1股股份的部分，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面金額及利息。
4、可轉債買賣申報優先於轉股申報。可轉債持有人申請轉股的可轉換公司債券數額大於其實際擁有的可轉換公司債券數額的，按其實際擁有的數額進行轉股，申請剩餘部分予以取消。
（二）轉股申報時間
持有人可在轉股期內（即2018年9月17日至2024年3月9日）深交所交易日的正常交易時間申報轉股，但下述時間除外：
1、“金農轉債”停止交易前的停牌時間；
2、本公司股票停牌期間；
3、按有關規定，本公司申請停止轉股的期間。
（三）可轉債的凍結及註銷
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對轉股申請確認有效後，將記減（凍結並註銷）可轉債持有人的轉債餘額，同時，記增可轉債持有人相應的股份數額，完成變更登記。
（四）可轉債轉股新增股份的上市交易和所享有的權益
當日買進的可轉債當日可申請轉股。可轉債轉股新增股份，可於轉股申報後次一個交易日上市流通。可轉債轉股新增股份享有與原股份同等的權益。
（五）轉股過程中的有關稅費
可轉債轉股過程中如發生有關稅費，由納稅義務人自行負擔。
（六）轉換年度利息的歸屬
“金農轉債”採取每年付息1次的付息方式，計息起始日為“金農轉債”發行首日，即2018年3月9日。每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
四、可轉債轉股價格的調整和修正情況
（一）初始轉股價格和最新轉股價格
公司本次可轉債的初始轉股價格為人民幣9.72元/股，經調整後的最新轉股價格為人民幣9.62元/股。
（二）轉股價格的調整情況
因實施2017年度利潤分配方案，轉股價格由9.72元/股調整為9.62元/股，調整後的轉股價格自2018年5月28日起生效。具體情況詳見公司於2018年5月22日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關於可轉換公司債券轉股價格調整的公告》（公告編號：2018-075）。
（三）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因可轉債轉股而增加的股本），使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；
增發新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述兩項同時進行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1為調整後轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操 作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（四）轉股價格的向下修正條款
1、修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審 計的每股淨資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司須在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
五、可轉債贖回條款及回售條款
（一）贖回條款
1、到期贖回條款
本次發行的可轉債到期後5個交易日內，發行人將按債券面值的106%（含最後一期利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。
2、有條件贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
①在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
②當本次發行的可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA＝B×i×t/365
其中：IA為當期應計利息；B為本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；i為可轉換公司債券當年票面利率；t為計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
（二）回售條款
1、有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續30個交易日”須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。
上述當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；B：指本次發行的可轉債持有人持有的將回售的可轉債票面總金額；i：指可轉債當年票面利率；t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
六、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉債轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
七、其他
投資者如需瞭解金農轉債的其他相關內容，請查閱2018年3月7日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《深圳市金新農科技股份有限公司2017年度公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文。
聯繫部門：公司證券部
聯繫電話：0755-27166108
特此公告。
深圳市金新農科技股份有限公司
董事會
二O一八年九月十二日
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