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一、前次出售澄海農信社股權的情況介紹
廣東東方鋯業科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與汕頭市澄海農村信用合作聯社（以下簡稱“澄海農信社”）於2016年1月簽訂了《股權認購協議書（企業法人）》，公司認購了澄海農信社股份共計49,500,000股，佔澄海農信社的股份比例為5.63%。
公司於2017年12月29日將所持有的澄海農信社4,300萬股股份轉讓予廣東信宇工藝玩具有限公司(以下簡稱“信宇工藝”)，並於2018年1月16日辦理完畢澄海農信社社員股金證的變更手續。2018年3月28日，公司第六屆董事會第十七次會議對上述交易進行了追認，並決定提交公司2017年度股東大會審議。2018年5月17日，公司2017年度股東大會未通過上述交易的議案。
根據股東大會表決結果，公司與信宇工藝於2018年5月31日訂立《股金轉讓協議之終止協議》，決定將轉讓給信宇工藝的4,300萬股澄海農信社股份轉回。
二、本次交易概況
1、根據中國核工業集團公司意見，東方鋯業出售澄海農信社股權事項在補充澄海農信社股權的詳細資料後可重新召開股東大會表決。為了突出公司的主營業務、促進公司戰略發展，公司決定轉讓澄海農信社股權。2018年9月10日，公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於出售資產的議案》；本事項尚需提交公司股東大會審議。
2、根據《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，公司聘請了具有從事證券、期貨相關業務資格的審計機構立信會計師事務所及評估機構銀信資產評估有限公司，對澄海農信社以2018年3月31日為基準日進行了審計和評估。本次交易價格是以具有證券、期貨從業資格的評估機構所評估的結果為基礎，雙方在此基礎上通過協商確定的股權轉讓總價款為120,400,000.00元。本次交易定價合理，符合上市公司與全體股東的利益，不存在損害上市公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。
3、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成關聯交易。
三、交易對方的基本情況
1、名稱：廣東信宇工藝玩具有限公司
2、類型：有限責任公司
3、住所：汕頭市澄海區萊美工業區全宇工業園
4、法定代表人：許松輝
5、註冊資金：人民幣壹仟貳佰陸拾萬元
6、統一社會信用代碼：91440515722482603J
7、經營範圍：生產、銷售：工藝製品、玩具、紙製品；製造、加工：紙箱；銷售：文化用品、五金製品、服裝、毛織品、木製品、陶瓷製品、塑料製品、鐘錶；本公司生產自用的竹、藤、棕、草、松果、玉米葉、樹枝的收購；自有廠房租賃，物業管理；貨物進出口，技術進出口。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。)
信宇工藝最近一年主要財務數據：資產總額為373,650,876.15元，淨資產為323,174,335.45元，營業收入為191,012,310.50元，利潤總額為34,314,690.29元，淨利潤為29,167,486.75元。
四、本次交易標的的基本情況
1、名稱：汕頭市澄海農村信用合作聯社
2、類型：股份合作制
3、住所：汕頭市澄海區益民路永華園13幢
4、法定代表人：黃廷俊
5、註冊資金：人民幣捌億捌仟萬元
6、統一社會信用代碼：91440515193137918A
7、經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；從事銀行卡業務（借記卡）；經中國銀行業監督管理機構批准的其他業務；保險兼業代理業務。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。)
澄海農信社最近一年一期主要財務數據如下：
單位：元
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8、主要股東：江門融合農村商業銀行股份有限公司持有其12.5%的股權、汕頭市國富鋯鈦實業有限公司持有其9.13%的股權、廣東東方鋯業科技股份有限公司持有其5.63%的股權。
五、交易協議的主要內容
（一）協議主體
轉讓方（甲方）：廣東東方鋯業科技股份有限公司
受讓方（乙方）：廣東信宇工藝玩具有限公司
（二）股金轉讓的數量與價格
甲方同意以2.8元/股的價格向乙方轉讓股金4300萬股；股金性質為投資股。
（三）股金交付
甲方應於本協議生效之日起20個工作日內由甲方就上述股金的過戶向汕頭市澄海農村信用合作聯社提出申請。經澄海農信社審查批准後，甲方應於20個工作日內協助乙方進行上述股金的過戶登記。
（四）股金轉讓款的支付
股金轉讓經澄海聯社審查批准後，乙方應於上述股金過戶登記的同時，按本協議第一條規定的幣種和金額將股金轉讓款支付給甲方。甲、乙雙方交易款項支付方式由雙方自行解決。
六、出售資產的其他安排
1、本次股權轉讓不涉及人員安置的情況。
2、本次股權轉讓不涉及土地租賃情況。
3、本次交易不屬於關聯交易，交易完成後亦不產生關聯交易。
4、本次股權轉讓不涉及上市公司股權轉讓或者高層人士變動計劃等其他安排。
5、所獲資金的主要用途本次股權轉讓實施完畢後，相關股權出售所得的資金將主要用於補充公司流動資金。
七、本次交易的目的和對公司的影響
為了突出公司的主營業務、促進公司戰略發展，公司轉讓澄海農信社股權。本次交易完成後，預計影響公司損益金額約3,400萬元。本次交易是對公司資產結構的合理調整，有利於公司提高資產使用效率；交易遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情況，交易獲得資金將增加公司的流動資金，對公司正常生產經營不會造成不利影響。
請投資者注意投資風險。
特此公告
廣東東方鋯業科技股份有限公司董事會
2018年9月11日
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