【財聯社】（薛彥文）丹化科技近日發佈公告稱，其擬以發行股份的方式收購郴州飯壟堆礦業（以下簡稱“飯壟堆”）100%的股權，該股權初步估價為11億，公司擬以不低於5.29元/股的發行價格，向交易對方（飯壟堆股東萬方投資、田小寶、文小敏）發行不超過2.08億股。
值得關注的是，截至2017年底，飯壟堆所有者權益為-822.3萬。此外，飯壟堆還存在採礦權無法延續，旗下房屋建築物未取得權屬證書等風險。丹華科技為何要以巨資收購一家資不抵債，且運營存在極大風險的公司呢？
定增收割股民上癮：丹化科技定增融資已近30億
丹化科技發行100%股份購買飯壟堆，或許是這筆看似不合理交易得以進行的重要原因。這意味著，丹化科技的這筆收購併不需要支付任何現金。而通過鉅額定增，收割股民，似乎已成其樂此不疲的資本遊戲。
早在2006年，丹華科技借殼上市後，公司便迅速推出了鉅額定增方案。2009年，該定增方案獲得證監會審核通過。同年4月，公司以12.98元/股的價格發行了8474.57萬股股票，募資總額高達10.99億，而在2008年底時，公司總資產才僅為9.35億。
2016年，公司再次進行定增，以7.48元/股的價格發行了2.37億股股份，募集資金為17.51億。兩次募資總額高達28.5億。
鉅額定增疊加公司業績低迷，使得公司股價不斷走低。2010年時，公司股價最高曾達27.01元（復權價），此後便一路走低，目前（2018年9月7日），其股價僅為5.36元，8年時間，公司股價跌幅高達80.16%。
不斷下跌的股價，讓牛散董榮亭也黯然離場。2011年時，董榮亭便進入丹化科技的前十大流通股，當時，其持股比例為5.14%，到2016年8月，其持股比例上升到6.05%。不過，此後，董榮亭開始不斷減持，到2018年6月底時，其已退出公司十大股東名單（公司第十大股東持股比例為0.55%）。據此，董榮亭或已清倉丹化科技股份；而根據公司股價走勢來看，董榮亭很可能是鉅虧出局。
從英雄落幕到丹化登場：扣非淨利潤十年九虧
丹化科技成立於1993年，公司主要經營煤化工產品，主要產品為乙二醇和草酸。公司於2006年借殼上市。
丹華科技的借殼對象曾是大名鼎鼎的英雄股份。英雄股份於1994年3月在上交所上市，是上海最早上市的企業之一。不過，自1998年開始，公司業績出現大幅下跌，2001年時，英雄股份更是出現了2177萬元的虧損。
在此背景下，大盈股份通過股權轉讓和重大資產購買的方式，借殼上市。公司簡稱也由英雄股份變為大盈股份。不過，借殼上市後的大盈股份僅在借殼當年出現過盈利，其後便一直虧損。2005年，因公司連續三年虧損，其股票被暫停上市。
2006年，丹化科技登場。該年，公司以股權收購的方式，成為大盈股份的實際控制人，隨後，便通過資產置換，將煤化工業務置入上市公司。上市後的丹化科技，其業績也十分低迷。從2008年開始，公司淨利潤在虧損與盈利間做著鐘擺運動。下圖為財聯社根據財報繪製的丹化科技歷年淨利潤與扣非淨利潤走勢：
事實上，丹華科技的扣非淨利潤可能更能說明問題。2008年—2017年，十年時間，公司扣非淨利潤僅在2017年為正，其餘年份均為虧損。據財報，今年上半年，丹化科技再次出現虧損，虧損額為3765.13萬元，扣非淨利潤虧損則高達4261.32萬。
前瞻性的會計估計變更：丹化科技輕鬆保殼
其實，2017年，丹化科技淨利潤和扣非淨利潤沒有出現虧損，與其會計估計變更有很大的關係。
2016年，丹化科技因連續兩年出現虧損，公司股票簡稱於2017年5月變更為*ST丹科。在此背景下，公司面臨保殼壓力。而丹化科技也早在2016年底就開始為保殼做準備。
2016年12月，丹化科技發佈公告稱，公司對會計估計進行了變更，主要為，對控股子公司通遼金煤現有的原折舊年限為10年的機器設備，調整為14年。公告顯示，延長折舊年限，使得公司2017年少計提折舊9982.92萬，淨利潤增加了6514.12萬。下圖為財聯社對丹化科技公告的截圖：
除了延長折舊年限外，丹化科技的壞賬計提也極具特色。財報顯示，公司3年以內的應收賬款計提比例均為1%。
違背會計準則？丹化科技將股權置換確認投資收益
丹化科技不僅壞賬計提極具特色，公司財報甚至存在著違背會計準則的嫌疑。
2010年，丹化科技旗下子公司—通遼金煤（丹化科技持有通遼金煤76.77%的股份），與河南能化各出資1億成立了永金化工。不過，因永金化工持續虧損，通遼金煤於2013年底時將該筆投資減計為零，3年後（2016年），通遼金煤對永金化工的未確認投資損失已高達1.73億。
2017年6月，通遼金煤與河南能化簽訂協議，通遼金煤同意將其持有的對永金化工的出資，通過增資或股權置換的方式變更為對洛陽永金的出資（洛陽永金為永金化工的全資子公司）。同年11月，通遼金煤發佈公告，其以5499萬元的價格將所持有的永金化工50%股份轉讓給河南能化，同時，通遼金煤以股權轉讓所得對洛陽永金5499萬債權轉為對洛陽永金的股權出資。
這次股權置換，使得公司獲得了1.4億的收益。丹化科技公告稱，股權置換後，公司將子公司通遼金煤前期對永金化工下屬5家子公司銷售形成的累計未實現的銷售利潤轉為投資收益8758萬。此外，股權轉讓還實現了5499萬投資收益。
然而，公司將這一股權轉讓確認為投資收益卻存在違背會計準則之嫌。以下為企業會計準則第7號—非貨幣性資產交換：
第三條 非貨幣性資產交換同時滿足下列條件的，應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益：
（一）該項交換具有商業實質；
（二）換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量。
第六條 未同時滿足本準則第三條規定條件的非貨幣性資產交換，應當以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，不確認損益。
該準則明確規定，非貨幣性資產交換時，具有商業實質和資產的公允價值能被可靠的計量才能計入當期損益，否則不確認損益。
丹化科技的這一股權置換具有商業實質嗎？事實上，2017年11月，公司曾發佈公告稱，由於股權置換不具有商業實質，根據會計準則規定，股權轉讓及增資不對公司報告期損益產生影響。下圖為財聯社對丹化科技公告的截圖：
但是，丹化科技卻在2017年年報中，將其計入收益。這是否意味著，公司財報已違背了會計準則呢？
這樣的企業，投資者真的要遠離。（薛彥文|財聯社）
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