公元前260年，在長平前線的趙軍已經與秦軍對峙了三年時間。此刻趙國難以為繼，趙王派遣使者屢次催促出戰。廉頗勉為其難，數戰不利，於是再次退回壁壘，堅守不出。秦軍數攻，損兵折將，依然沒有進展。
趙國虎口奪食，原本的如意算盤是迅速築起防線，藉助上黨地勢，吸引秦國來攻。到如今，趙國自己拖不下去了，反而要主動攻擊秦軍的壁壘了。
當時天下糧倉有五，秦國擁有關中、蜀中、南陽，趙國只擁有河北，魏國只擁有中原。由於秦國以耕戰立國，國力調派比趙國更為充分。長久對峙，必然對趙國不利。三年的對峙消耗，趙國已經瀕臨財政破產了。由於趙王一邊求援各國，一邊又向秦國請和，使得山東五國在秦國的恐嚇下都不敢助趙。
趙國只能孤注一擲將最後的30萬預備隊投入戰場。趙王遍詢諸將，無人敢接此重任。只有馬服君的兒子趙括願意接軍令，在國家危亡之際站了出來。一筆寫不出兩個趙字，趙括家族與趙王本是同宗，當此國難，他豈能坐視？
趙括率30萬增援部隊奔赴長平，如果這30萬人是用於防禦的，那就和趙國當時不堪重負的經濟情況不符合。所以趙括來到長平的目的非常明確，就是要用重兵集團打破對峙僵局，與秦軍決戰。
因此，並非是趙括逞能，要一味猛攻，而是當時趙國已經到了經濟崩潰的邊緣了，趙括的任務就是戰略決戰，他不能選擇防守。
長平之戰進入了最後階段，秦趙皆傾舉國之兵雲集前線，仗越打越大。戰爭的規模讓其他五國國君目瞪口呆，甚至連觀戰的勇氣都失去了。對他們來說，秦趙都是霸權國家，最好雙方兩敗俱傷，玉石俱焚。這一場決定天下歸屬的戰爭，註定要在歷史上留下濃墨重彩的一筆。
（廉頗防禦策略耗盡了趙國國力）
趙括前往前線軍中走馬上任，將防禦部署改變為了進攻部署，所以一時間更換了很多將領。這是正常的攻防戰略調整，並非是紙上談兵所說陣前換將。
聽聞趙軍換將，秦昭襄王也暗中讓白起為帥，並命令不得洩露消息，違令者斬。白起到達軍中，發現長平這個戰場真不太好。趙軍人數太多，防守點太過於密集，谷地太過狹小，根本沒有合適的戰場。如果是兩軍對攻，那就中了趙軍的下懷，趙軍本來就是要拼命的。
白起將目光移到了丹水河谷地區，這一地區是秦軍的壁壘的內部，只要趙括主動發起攻擊，誘使趙軍進入秦軍壁壘的空隙，再以精兵合圍，則趙軍入秦軍之彀中了。這不是一個很複雜的策略，最要緊的是，秦軍只有60萬人，而當前的趙軍也有50多萬人。除了留守百里石長城一線的部隊，趙括親自帶領的重兵集團有40萬人。秦軍雖然現在是防守方，佔據了地利優勢，但是要包圍趙括的40萬人，白起也無十分把握。
白起將前線部署作了調整，吸引趙軍主力來攻。趙軍的進攻進行得很順利，渡過了丹水，向西岸的秦軍營壘發動攻勢。
趙軍很順利地奪取了丹水營壘，接下來又攻取了二鄣城。這是兩年前趙軍為守衛上黨而建設的營壘，後來被秦軍奪取，此刻趙括又帶兵奪了過來。
秦軍邊打邊撤，這其中有白起的誘敵之計的原因，也有趙軍生力軍加入的生猛的戰鬥力的體現。白起本來想做成一個口袋陣，但是趙軍強悍的衝擊力，幾乎將白起的袋底擊穿。白起一世英名，也極有可能在這一仗中身敗名裂。趙括此時的想法很簡單，重兵集團作戰，所謂勢不可擋，一切詐術詭計都不會有施展空間。
秦昭襄王每日關注前線戰事，聽聞趙軍一再取得突破，秦王也心驚肉跳，這一戰押上的東西太多了。如果這一戰秦軍戰敗，秦國將失去霸主地位，重新退回邊陲小國。由於之前的霸道行徑，秦國一旦失敗，迎接他的可能就是五國復仇之戰，秦國面臨失國危機。歷史上一戰失國的先例比比皆是。
趙括受到軍事勝利的鼓舞，繼續加大攻勢，將更多的後備軍團調上前線。史料沒有記載趙軍到底經歷了多久的拼殺，合理推斷應是一點點蠶食秦軍防線，這樣至少要一兩個月的時間。戰役此時取得了突破。
或許是白起作為棄子的誘敵之兵的抵抗過於激烈讓趙括認為這是正常的攻守之戰，或者趙括此時重兵在握，在絕對的實力面前，趙括對一切詭計不屑一顧。於是趙括沒有多做停留，他為了完成趙王的命令，繼續帶領軍隊發起進攻。
見到趙軍進入秦軍預設戰場，白起迅速命令兩支秦軍奇兵迅速出動，繞道趙軍身後，秦軍一支25000人的隊伍從北面插入趙軍最後一道防線——百里石長城背後，切斷了糧道和援兵；另一支5000人的騎兵則從南面渡過丹水，切斷趙軍主力和輜重營大糧山之間的聯繫。
兩支奇兵得手後，立刻搶修壁壘——這個工作能否完成直接決定著接下來戰役的走向。白起將趙括軍引入了包圍圈，但是包圍圈能否建立起來，誰也不知道。趙軍畢竟有40萬之眾，5000人的秦軍敢死隊幾乎是不可能封住趙軍的糧道。
石長城營壘是趙軍東北面的最後一道防線，上黨地區層巒疊嶂，趙軍想要運輸軍糧，可選的道路極為有限，只能從邯鄲穿越崎嶇山路運到石長城，再轉送到南面的大糧山。此時由於趙括只顧進攻，將大量兵力調集到丹水沿線，石長城的守備力量十分空虛。白起正是看中這一特殊地形，也算準石長城兵力薄弱，才派出5000奇兵，切斷了這條纖細的糧道，把趙軍一切兩半：北面糧道斷絕，趙軍主力失去了軍糧和輜重補給；南面大糧山輜重營的守軍雖然還有糧草，但失去了與主將的聯繫。
趙括到現在還不知道與他對壘的是秦軍名將白起——可能他至死都沒能清楚這件事。如果他知道是白起主帥，他未必敢如此弄險。他不屑於秦軍的包抄行徑，可能他還會想著，秦軍這一點人馬只需要一個時辰就可以吃掉。因此他選擇了繼續猛攻秦軍壁壘，想將戰火引到空倉嶺，全部奪占上黨谷地。到那時，身後的秦軍不管有多少，都將陷入趙軍的包圍中。
可是，趙括髮現眼前的秦軍營壘儼然一道銅牆鐵壁，趙軍的全力進攻如同浪花打在堤壩上那樣徒勞，史書說，“壁堅拒不得入”。秦軍突然變得悍不畏死，寸土必爭。
趙括意識到不妙，然後全軍掉轉過頭來，對突入己方陣營的第一批秦軍5000騎兵發起攻擊。這些秦軍敢死隊幾乎一瞬間就犧牲殆盡，但白起明白這是戰役勝利的關鍵，於是更多的援軍源源不斷的開到，沿著前面的同袍用生命撕開的口子擴大陣地，然後奮不顧身地迎接死亡。
趙軍的攻擊漸漸減弱了下來，雙方士兵的屍體已經堆成了高山，隔斷了雙方的視野。最終，這個秦軍最為薄弱的突破點用了數不清的傷亡守住了。白起圍住了40萬趙軍，用了不到60萬人。
秦昭襄王聽到這個消息，驚喜異常，上黨地區保住了。
相持了三年的上黨戰局獲得了對秦軍有利的突破，還圍住了趙國的40萬大軍。可是，白起所部在趙括勇猛的衝鋒下傷亡慘重，如今依靠壁壘堪堪維持住戰線，已經沒有多餘的力量進行圍殲了。秦趙雙方都已經到了最後關頭，白起星夜趕回咸陽面奏秦王，要求派遣援軍。
秦昭襄王立刻下令盡起國內15歲男子為軍，河東地區軍民普遍升爵一級，再次編組一支大軍交給白起，補充到各部隊。在一個月內，圍困趙軍的秦軍的規模達到了100萬人——秦國所有的家當都被拿到這裡來了，秦軍這次是下了重注。
趙國還有底牌嗎？有。
趙括在被圍後還支持了46天，這段時間他在幹嘛呢？為什麼沒有選擇突圍呢？趙括在固守待援。趙國雖然傾國之兵而來，但是從國內拼湊一二十萬援軍還是可能的，北地尚有10多萬精銳邊軍，後來趙軍身後的故關防線的趙軍也被廉頗帶領20萬救兵給救出去了。這說明，趙國的戰爭潛力還是存在的，積極支援趙括這一支軍是可能的。
難道秦王這麼大陣仗的全國調兵、運糧往上黨前線，趙國人都視而不見嗎？此時的趙括軍面臨的形勢是：向前衝是秦軍壁壘；向後衝是和秦軍相持兩年的大糧山防線。此時已經被秦軍佔據，這都是沒有辦法突破的關隘；向西南是大山，而且要突破遊仙山和大糧山防線；向東北衝是秦軍的左翼，而且地形複雜。
所以唯有不動，先不讓秦軍有可乘之機，才能相機衝出包圍。基於趙國還可以派出援軍的設想，趙括選擇了築壘相持的辦法。寄希望於趙國能夠得到消息，在一個月內派援軍來。
如果趙括軍向長平關一帶分散突圍，也許趙括還有突出去的機會，重新組織百里石防線，還不至於全軍覆沒。然而趙括沒有考慮向這個方向突圍，只是被動的破壞秦軍的長壘。最後，秦軍在東北方向的長壘築成，趙軍的最後一線生機被斷絕。
當一個月後，趙軍沒有等到援軍時，趙括才如夢方醒。由於大軍被圍內外消息斷絕，趙國根本不知道趙括軍還在堅持。秦軍還放出假消息說趙括已經投降，這就導致趙軍不敢進入上黨地區救援。
最大的可能是趙國援軍正在構築第三道防線準備防備著秦軍將要到來的對趙國的進攻，根本沒有想到趙括軍還在，長平之戰還在打。
事到如今，趙軍只有奮力突圍一條路可走了。
（馬服子趙括）
趙括組織了軍中精銳，身先士卒，輪番衝擊秦軍的防線。在亂戰中，趙括被亂箭射殺。趙括副帥見主帥已死，為穩定軍心，就穿著趙括的鎧甲繼續指揮。然而，大勢已去，趙軍的覆滅已不可避免。投降，已經是趙軍唯一的出路了。
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