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廣東超華科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“超華科技”）於近日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對廣東超華科技股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2018】第619號）（以下簡稱“問詢函”），針對問詢函關注的問題，公司現回覆如下：
一、根據你公司與貝爾信控股股東鄭長春及其他股東簽訂的《關於深圳市貝爾信智能系統股份有限公司之增資協議》（以下簡稱“《增資協議》”），貝爾信2017年度扣除非經常性損益後的淨利潤未達到鄭長春向你公司的承諾指標。按照《增資協議》，你公司將要求鄭長春以現金方式進行補償。請你公司結合鄭長春的資產狀況及個人補償意願，補充說明業績補償的實施進展情況以及可實現性，是否存在重大障礙。請年審會計師核查並發表明確意見。
公司回覆：
根據公司與貝爾信控股股東鄭長春及其他股東簽訂的《關於深圳市貝爾信智能系統股份有限公司之增資協議》（以下簡稱“《增資協議》”），鄭長春向公司承諾，目標公司（貝爾信）2017年度扣除非經常性損益後的淨利潤不低於10,140萬元。若實際實現的淨利潤經本公司認可的財務審計機構審定數低於所承諾的金額，則本公司可要求鄭長春以股權或現金方式進行補償。因貝爾信2017年度扣除非經常性損益後的淨利潤未達到鄭長春向本公司的承諾指標，同時鑑於目前電子基材（銅箔、覆銅板等）產業市場前景良好，我司加大電子基材項目投入，資金需求量大，我司選擇要求鄭長春現金補償可有效補充公司項目資金需求，因此我司要求鄭長春以現金方式進行補償。
對於以上現金補償事宜，鄭長春已予以確認，並於2018年2月5日，根據貝爾信2017年度未經審計的扣除非經常性損益後淨利潤1,010萬元，與公司簽署了《先行補償協議》，鄭長春應補償本公司現金16,207萬元，並約定：如經審計補償金額高於16,207萬元，則差額部分繼續用現金補足。
根據北京天園全會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所“天園全深審字( 2018 )000035號”審計報告，貝爾信2017年度審定後合併淨利潤為-4,999.68萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤為-5,179.63萬元，按照增資協議規定補償計算公式，鄭長春應向本公司補償現金約27,194.61萬元。
簽署了《先行補償協議》之後，公司多次督促鄭長春及時償還業績補償款。據瞭解，鄭長春個人資產較為分散，資產構成中，固定資產與長期股權投資佔比過高，流動資產相對較少，導致短期償債能力不足。同時，公司發現貝爾信控股股東鄭長春可能存在合同詐騙的行為。公司已將掌握的證據資料提交至梅州市公安局梅縣區分局經濟犯罪偵查大隊，並已取得受案回執。截至本公告日，公司尚未收到公安機關是否予以立案的通知書。據悉，偵查大隊偵查過程中，發現了鄭長春一些疑似違法行為，公司也抽調人力物力協查，這將有助於公司查實鄭長春個人資產，及增加鄭長春主動支付超華科技欠款的意願。
公司將全力配合偵查大隊的調查，查清事實，以維護上市公司利益，並嚴格按照相關披露要求履行披露義務。
審計機構對該事項發表的獨立意見：
根據超華科技與鄭長春於2018年2月5日簽署的《先行補償協議》，鄭長春應補償超華科技現金16,207萬元；根據北京天圓全會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所“天圓全深審字(2018)000035號”審計報告，貝爾信2017年度審定後合併淨利潤為-4,999.68萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤為-5,179.63萬元，按照增資協議規定補償計算公式，鄭長春應向超華科技補償現金約27,194.61萬元。
關於業績補償的實施進展情況以及可實現性，我們的核查情況如下：
（1）我們核查了鄭長春向超華科技支付補償款的賬務記錄及原始憑證。2018年6月22日，超華科技收到由鄭長春支付的補償款5,000元，賬務處理如下：
借：銀行存款 5,000.00
貸：營業外收入 5,000.00
（2）我們取得並核查了超華科技委託律師事務所向鄭長春及由其實際控制的新餘愛庫倫投資合夥企業（有限合夥）、新餘信宏銘投資合夥企業（有限合夥）寄送的催款律師函。
（3）超華科技發現貝爾信控股股東鄭長春可能存在合同詐騙的行為，已將掌握的證據資料提交至梅州市公安局梅縣區分局經濟犯罪偵查大隊，並已取得受案回執。我們取得並核查了由梅州市公安局梅縣區分局經濟犯罪偵查大隊於2018年7月9日寄回超華科技的受案回執。
綜上所述，超華科技無法向我們提供鄭長春有足夠能力賠付的證據或資產證明，我們也無法通過其他手段查詢到鄭長春有足夠賠付能力的相關證據。
二、截至目前，你公司為消除保留意見審計報告涉及事項的影響所採取的措施、進展情況、進度安排和預計消除涉及事項影響的時間。請年審會計師核查並發表明確意見。
公司回覆：
（一）採取的措施
為儘快消除保留意見審計報告涉及事項的影響，公司採取了以下措施：
1.加強對貝爾信的監管
公司按照原定消除保留意見事項影響的計劃，加派人員入駐貝爾信，進一步監管貝爾信的資金流轉、合同簽署、業務開展，並與審計機構一起，檢查貝爾信過往運營中的合規性。
2.股東方的溝通與協作
公司與貝爾信其他股東方捷成股份、廣發信德定期溝通，就貝爾信運營監管、未來股權結構、業務方向、管理層構成進行廣泛深入的探討，強化各方同心協力查實鄭長春違規運營的決心，及時互通信息，加快解決目前鄭長春作為貝爾信運營實際控制人在能力、誠信上缺失的問題。
3.加強與貝爾信管理層的溝通
公司及捷成股份與貝爾信原管理層進行過多次溝通，給予了管理層信心與決心，當前，管理層仍在各自負責的業務領域積極開拓市場，維繫團隊穩定，積累行業口碑。
4.市場的開拓
當前，諸多城市加大在數據中心、智慧旅遊、智慧交通、智慧醫療、智慧政務、智慧城管、智慧社區、平安城市、智慧能源、智慧教育、智慧環境、智慧養老等領域的建設，公司也召集了貝爾信部分管理層與一些城市相關部門溝通業務的合作與開展，目前正處於策劃、規劃階段。
（二）預計消除保留意見涉及事項影響的時間
根據公司制定的計劃，公司計劃於10月26日之前消除保留意見涉及事項的影響。隨著經偵大隊對鄭長春涉嫌違法行為的查處，貝爾信預計會在短期內更換實際控制人及部分管理人員，以推動貝爾信公司走向正軌。因此具體消除影響的時間將根據經偵大隊立案和調查的進度來確定。根據目前調查的進度來看，尚在原定計劃時間內。公司將全力配合經偵大隊的調查，以儘快消除保留意見涉及事項的影響。
審計機構對該事項發表的獨立意見：
（1）2017年度審計報告保留意見涉及的事項
超華科技對貝爾信的長期股權投資2017年年末餘額為1.96億元。因貝爾信2017年度經營業績大幅下滑，高層管理人員不穩定，我們對其未來能否持續經營難以判斷，無法合理確定上述事項對超華科技該項長期股權投資價值的影響。
（2）我們對超華科技2017年度審計報告保留意見涉及的事項進行了持續關注和跟蹤，本次核查情況如下：
①我們取得了由超華科技提供的貝爾信2018年1-6月未經審計的財務報表，經審閱分析，貝爾信2018年1-6月營業收入同比減少75.60%，較上年同期大幅下滑，經營業績為虧損186.67萬元。
②超華科技發現貝爾信控股股東鄭長春可能存在合同詐騙的行為，已將掌握的證據資料提交至梅州市公安局梅縣區分局經濟犯罪偵查大隊，並已取得受案回執。我們取得並核查了由梅州市公安局梅縣區分局經濟犯罪偵查大隊於2018年7月9日寄回超華科技的受案回執。
③截至2018年7月31日，鄭長春累計向超華科技支付的補償款為5,000元，遠低於《先行補償協議》約定的金額，鄭長春的償付能力及支付意願難以判斷。
我們認為，我們關於超華科技2017年度財務報告出具保留意見審計報告的事由尚未消除。
三、結合貝爾信的主營業務、所屬行業情況、管理人員和核心團隊的穩定性、在手訂單情況以及2018年1-6月的主要財務數據等，補充說明貝爾信是否具備持續經營能力。請年審會計師核查並發表明確意見。
公司回覆：
1.貝爾信的行業情況
新型城鎮化是中國未來經濟發展之基礎或載體，是緊密聯繫新型工業化、信息化和農業現代化的紐帶，而智慧城市能夠有效應對中國新型城鎮化進程中的各類挑戰，是新型城鎮化昇華之靈魂。據前瞻產業研究院預測，2017年我國智慧城市市場規模將超過6萬億元，未來五年(2017-2021)年均複合增長率約為32.64%，2021年市場規模將達到18.7萬億元。宇博智業市場研究中心預計，2017 年我國智慧城市IT 投資規模將達到3,752 億元，未來五年（2017-2021）年均複合增長率約為31.12%，2021 年IT 投資規模將達到12,341 億元。隨著國內城市經濟基礎和信息化基礎的不斷提升，越來越多的城市具備了建設智慧城市的條件，智慧城市市場規模進一步擴大。此外，從同行業內上市公司2017年的經營情況來看（具體見下表），智慧城市行業未來增長可期。
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2. 貝爾信的主營業務、核心團隊、在手訂單、2018年1-6月財務數據等情況
貝爾信成立於2010年6月18日，主要從事智能視覺產品（IVS產品）的研發、生產和銷售，並作為總包參與承建智慧城市、智慧商業綜合體、智慧產業綜合體、智慧旅遊綜合體等智慧系統工程項目及服務，其中後者是貝爾信主要的收入來源。
貝爾信是國家級高新技術企業、深圳市雙軟企業。近年來，貝爾信通過頂層設計提出了智慧城市與綜合體的系統解決方案，在國內率先使智慧系統技術體系落地，其中天津智慧和平項目、株洲智慧神農城項目等案例已經成為國內智慧城市與綜合體建設大潮的典範。相對於同業，貝爾信先發優勢和解決方案優勢明顯，已經形成一定的品牌力。
貝爾信由於2017年經營業績未能完成，根據對賭協議，實際控制人鄭長春需要向超華科技賠償現金2.72億左右，貝爾信控制權也可能因此發生變更，貝爾信原管理層對此表示理解並歡迎。據貝爾信管理層反饋，目前在手訂單約有5億元，但需要較大的資金支持。近期與貝爾信公司管理人員、核心團隊多次溝通，相關人員心態穩定、態度積極，希望兩家上市公司股東（超華科技和捷成股份）能儘早參與貝爾信實際運營，儘早接管貝爾信，並對此表示了極大的耐心。當前，管理層仍在各自負責的業務領域積極開拓市場，維繫團隊穩定，積累行業口碑。兩家上市公司股東自始至終對貝爾信管理團隊給予了充分的信任，對貝爾信的持續經營懷有充分的信心。由於貝爾信僅僅是兩家上市公司參股的公司，根據相關監管規定及本著對全體股東負責的態度，在對貝爾信提供財務資助或者接管公司前，上市公司需嚴格遵守有關法規，理順貝爾信當前的股權、債權結構，以切實維護上市公司和股東的利益。
根據發展戰略規劃，為提升貝爾信的經營能力，超華科技於2018年5月將持有的貝爾信1%股權轉讓給廣東吉泰建築工程有限公司（以下簡稱“吉泰建築”），轉讓價格為1,000萬元。本次交易完成後，公司仍持有貝爾信19%的股權。
吉泰建築在建築行業具有豐富的行業經驗，與貝爾信的智慧城市業務具有較好的協同效應。吉泰建築的加入，能有效提升貝爾信訂單承接能力及對建安業務在實施上的管控。
當前，公司召集了貝爾信部分管理層與一些城市相關部門溝通智慧城市業務的合作與開展，目前正處於策劃、規劃階段。
截至2018年6月30日，貝爾信資產總額為949,625,989.69元，負債為492,295,030.46元。2018年1-6月，貝爾信實現營業收入48,944,304.63元，淨利潤為-1,866,731.12元。
貝爾信的持續經營能力取決於各股東對貝爾信未來發展的信心與支持力度，也取決於貝爾信當前管理團隊的決心，更取決於當前股權結構的調整、治理結構的完善。
公司多次與捷成股份、廣發信德及持股員工進行溝通，各自均表示了充分的信心；公司也與貝爾信管理層進行過多次交流，探討未來業務開展的方式、各方利益捆綁方法，管理層也對此表示了充分的信心與決心。
審計機構對該事項發表的獨立意見：
我們對超華科技提供的貝爾信2018年1-6月未經審計的財務報表進行了審閱分析：截至2018年6月30日，貝爾信歸屬於母公司股東權益為45,733.10萬元，較年初減少121.96萬元；2018年1-6月營業收入4,894.43萬元，較2017年1-6月營業收入減少15,163.00萬元，同比減少75.60%；2018年1-6月經營業績為虧損186.67萬元。
由於貝爾信2018年1-6月經營業績同比大幅下滑，我們無法獲得進一步的證據來合理確定上述事項對貝爾信的持續經營能力的影響，我們認為，貝爾信的持續經營能力存在不確定性。
四、你公司認為應予以說明的其他事項。
公司回覆：
當前，公司主營業務持續向好，銅箔業績持續改善，具備對貝爾信持續支持的能力。同時，公司也與同行及相關利益方多次溝通，互相交換資源，推動行業和企業發展。
特此公告。
廣東超華科技股份有限公司董事會
二〇一八年八月十六日
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