资管新规落地，银行业新一轮转型和洗牌的大幕即将开启。资管业务项下的不良资产怎么处理、怎么化解事关我国整个金融体系的系统性风险安全，本文从大资管业务风险识别预警、风险分类、减值计提、资产回表、处置化解、责任追究等几个方面进行分析。
银行资管业务生态循环现状
截至2017年底，我国资产管理业务的总规模超过100万亿元，其中银行理财产品约30万亿元，证券基金机构资管产品约54万亿元，资金类信托资产规模约21.9万亿元。资管规模的快速增长一方面促进了国民经济和金融市场的发展，另一方面其内部的潜在风险也在积累。从2017年11月开始，监管机构在短短2个月内出台了8个直接对银行资管业务产生较大影响的文件。特别是《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式出台，明确了净值化管理、期限匹配、限额管理等要求，倒逼刚性兑付的行业规则被打破。
长期实践过程中，传统信贷业务在出现风险后，形成了风险识别、分类、计提拨备、化解的健全流程，整个生态系统形成一个完善的循环体系（见图1）。而银行资管业务主要是银行发起，利用理财资金、同业资金等资金，借助券商、信托、基金等通道机构向融资人提供融资服务，有以下两种常见模式：一是银证合作委托贷款模式（只嵌套一个资管计划），包括后来的银证信信托贷款模式（嵌套一个资管计划后，通过信托公司把资金放给融资方）。二是实务中买入返售业务模式（现已被监管禁止），该模式主要是通过银信合作将信贷或类信贷资产以回购形式转为风险权重较低的同业资产。在这两种模式下，交易结构背后的实质性风险都是由银行承担，在不打破刚兑的行业规则下，长期累积的风险得不到释放。同时，复杂的交易结构会降低信息的透明度，导致银行不能及时准确把握资管业务的风险。（见图2）
在资管体系中，银行既是资管产品的管理人，比如银行发行理财产品，并作为管理人进行资产投资；又是资管产品的投资人，比如投资其他银行的理财产品、券商资管产品等。在以往的业务实践中，金融同业之间以及银行与非银投资者之间存在隐性刚兑的默契。现在，业内已形成打破刚兑的共识。作为资管产品管理人，银行如何更好地识别投资资产的风险，以及作为投资人，银行如何更好地识别资管产品本身的风险，在新的政策环境下变得非常重要。
银行资管业务的风险管控与不良资产处置
鉴于资管业务模式的特征以及监管政策的不断完善，结合银行自身管理体系的特点，笔者通过银行传统业务与资管业务的对比，从风险识别、预警、分类、拨备计提、回表操作、化解处置等几个角度，分析商业银行资管业务的风险管控与不良资产处置。
资管业务风险识别与预警
在资管业务迅猛发展的同时，因前期政策宽松堆积的风险和问题逐渐暴露，资管业务风险的“早识别、早预警”就显得尤为重要。与传统信贷不同，资管业务的风险识别主要存在以下问题：一是对风险的掌握存在滞后性。传统信贷客户围绕网点分布，风险排查便利，而资管业务投资项目遍及全国、参与机构较多、业务结构复杂，导致信息传导链条较长。二是信息获取途径有限。相比传统信贷采取系统监测、定期检查多方面手段发现风险，资管业务更多是通过公开信息等有限渠道获取信息。三是利用监管信息的难度较大。资管业务交易结构往往跨多个金融行业，信息不对称、标准不统一、数据不共享等问题较为突出，银行利用监管信息开展风险防范的难度较高。四是资管业务的预警呈现分业预警（即各业务条线有自己的预警管理办法和制度）、触发预警标准不同、应对方案各异等特点，内部组织的统一性较弱。
资管业务资产风险分类
对传统信贷业务风险分类，监管和银行机构基本统一了分类标准，即按担保方式和逾期天数两个维度作为最主要的风险分类依据。而对银行资管业务风险的分类，银监会在2007年下发的《农村合作金融机构非信贷资产风险分类指引》是目前唯一对资管业务风险分类框架有一定借鉴意义的政策。但是，这个指引并未详细阐述针对不同种类资产的具体分类方法和基本规则，操作性不强，难以实质性的指导资管业务的风险分类，商业银行在实践中仍遇到不少问题和障碍。
首先，监管要求对资管业务风险分类要穿透底层资产，但现实操作中，一些资管业务底层资产种类复杂、风险特征多样，同一笔资产项下有些是债权、有些是股权、有些已经违约、有些未违约，如何开展准确分类是一个难题。
其次，监管没有制定相对统一的资管业务分类标准，各家银行执行的标准和尺度不一，同业之间无法进行横向对比。比如对企业信用债，一些银行考虑了持有目的，对于以交易为目的而持有的，主要通过对比公允价值（市场价）与成本的变动情况来分类，跌幅或损失超过一定比例，风险分类就要调整；一些银行不考虑持有目的，更多考虑债权发行人资质情况和债券本息的可收回性，公允价值与成本变动不作为风险分类的主要判断依据。
资管业务减值计提
开展资产减值计提目的是为了真实反映资产的价值，准确核算盈亏情况。对于传统信贷业务的减值计提，考虑第一和第二还款来源，各家银行一般采用组合计提和单项计提两种方法，且有财政或监管部门明确的方法论指导，已经相对成熟和完善。对资管业务减值计提，在新会计准则下，资管业务既要考虑信用风险，又要考虑市场风险甚至流动性风险。对于需要进行减值的资管业务，要测算预期信用风险损失，但对于一家银行机构，资管业务的违约案例很少甚至没有，使用历史样本数据建立科学的减值测算模型难度较大。对于需要估值的资管业务，部分资产取得市场报价或公允价值困难，如非上市公司股权等。
资管业务不良资产回表
近期，有关“脱虚向实”“表外业务加速回表”的说法不绝于耳。表外业务呈现的法律关系、权益以及责任对于金融机构而言并不形成表内资产或负债。但长期以来，金融机构实质以刚兑承担着表内的终极风险。破除刚兑，不可能一步到位，将过去十年来积累的风险都交由后续的终极买受人承担。那么对于已经形成风险的，必然要求银行接回表内，从财务和法律上找到化解的途径。
首先，就非标资产回表的合理性而言，现阶段还存在着很大的监管空白及法律权责不清晰等问题。例如，对于商业银行代客理财类资管业务形成的不良资产，银行是否应该或者能否代客户对于投资的底层资产行使债权人或者投资人权利，代为追偿和清收不良资产的问题，可能会存在越权或其他法律瑕疵。
其次，对于以非标债权为底层资产的银行资管业务资产回表还存在着两方面约束：一是资本消耗，若回表资产规模较大，风险权重较高，对于原本资本充足率水平就不高的银行将造成很大压力。二是表外非标资产一旦回表就会占用商业银行的狭义信贷规模，但中小银行最稀缺的就是信贷规模。一家总资产为3000亿元左右的城商行，分配的信贷额度是每个月5亿～6亿元的增量，难以承载回表压力。
再次，在实践中，对于商业银行主动管理的非标业务，一般是根据资产穿透底层后的资产性质来进行回表。例如，债券类资产按照持有目的应分别划入持有至到期投资、交易性金融资产、可供出售金融资产等科目；股权类资产根据持有目的分别划入长期股权投资、应收款项类投资等科目；信贷、类信贷资产则根据具体情况选择贷款类科目或应收款项类投资科目。但对于商业银行委外部分投资的非标资产，由于银行本身无法控制底层资产配置的种类和比例，无法按照持有资产的目的来进行会计分类，存在很大的管理困难和风险。
最后，按照国家税务总局《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失税前扣除问题的公告》的规定，涉农贷款、中小企业贷款满足一定条件的，可按规定计算确认贷款损失进行税前扣除。而非标业务的底层资产绝大多数都不会投向涉农和中小企业，这样一来非标不良按底层资产属性回表后，便很难享受到国家的税收减免政策，对于商业银行的盈利水平也会造成额外的压力。
资管业务不良资产处置化解存在的问题
商业银行的传统表内信贷业务出现不良时，已经有了一套较为成熟的处置方式。但在资管业务不良资产的处置化解方面还存在着以下几点问题：
首先，从处置结果来看，对于多数暴露风险的资管业务，其涉及的负债企业在短期内难以偿还本息。究其原因，一是对于资管业务而言，银行往往是一次本金投入，数年后才开始还本，出现问题时往往所欠本息额度较大。二是企业本身重组的难度大、时间长。三是如果该业务仍以表外甚至表表外的形式存在，在处置时面临的矛盾将更加复杂。
其次，我国现阶段的资管业务注重事先约束而缺少事后惩戒。监管机构和自律组织对此类违法违规行为多采取自律处分或行政监管措施，尚未追究其行政或刑事责任。这削弱了资管业务条件约束的威慑力，不利于终极投资客户的权益保护。
最后，资管业务违约后，如果是“非标”业务，因其市场化程度低，底层资产难以找到接手者，会影响处置效率。
资管业务责任认定和追究
风险管理有三道防线，第一道是前台业务部门，第二道是中台风控，第三道就是稽核审计与责任的认定追究。当前，第三道防线尤其重要。由于监管关于资管业务责追制度和各家商业银行责追的内控制度建设相对滞后，责任追究难以做到有据可依；而资管业务交易结构复杂，责任边界又难以厘清和界定。例如，债券下跌造成损失，可能是债券发行人经营恶化，也可能是利率变动等市场因素，甚至是人为主观判断失误或存在道德风险，很难把失职行为厘清并准确界定。此外，资管业务的授信金额一般远高于传统授信业务，形成风险后，一方面损失金额与传统信贷业务难以类比，需要重新建立一套损失金额处罚标准；另一方面部分业务交易结构复杂，这些损失的确定难度更大，甚至有些资管业务是没有到期日的，如永续债或股权类的资产，目前各家行都在实践中摸索和总结。
对落实资管新规的几点建议
以上难点和问题广泛存在于资管业务风险化解的各个环节，有不少尚在研究探索中。笔者从促进银行资管业务生态运行稳定性的角度提出以下两点建议。
首先，应系统确立资管业务投资人保护制度。应在立法层面，系统完善受托管理人职责、融资人权责等制度，提高法律效力。资管新规要求打破刚兑，但对实施后如何保护投资者利益考虑得较少。如前述债券市场的情况，发生违约后单个投资者维权缺乏制度保障和实现路径，建议人民银行、发改委、证监会、交易商协会等市场管理主体共同研讨，出台应对的制度办法。
其次，完善过渡期的配套制度安排。一是建议配套出台有关投资者适当性、风险识别能力、风险承担能力的判断标准和流程，以及金融机构如何做才算尽职的行业准则。二是应尽快出台资管业务核销税收抵扣政策等，让金融机构在过渡期内尽快找到执行政策的方法和抓手。
我们可以看到，当前强监管的主要政策精神是要挤出虚增“泡沫”，终结资管规模无序扩张的状态，促进金融业务回归本源。但“退潮”过程中暴露出来的风险怎么有序化解，是一件迫在眉睫的事情。需要从理论和实务上找到更多、更好的解决办法，促进资管业务不断完善自身的生态循环体系，走上持续健康发展之路。
（文章系中国银行法学研究会“新金融监管框架下的金融安全、金融科技与金融法”会议发言材料整理，仅代表作者个人观点，与所在单位无关）
（作者单位：成都农商银行）
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