要說起秦國的世系來可複雜了。因此在這裡只講那些有名的祖先可能比較合適。前面說過，秦國的始祖不是高陽氏，因為高陽氏只是母系。顓頊的女兒生下大業，這大業還有個名號叫皋陶。大業的兒子叫大費，幫助大禹治水有功，又幫助帝舜養鳥獸，養得比較好，被賜姓嬴。
後來過了幾代，出了一個有名的人叫“造父”，這人善於駕馬，是喜歡到處旅遊的頗有神話色彩的周穆王的專職馬伕，周穆王對他喜歡得不得了，封給他一座趙城，他的子孫於是以“趙”為氏。
後來三家分晉的趙國，就是出自他們。又過了幾代，他們的子孫中又有個能人叫“非子”，住在犬丘，也就是今天的陝西興平縣附近（王國維認為仍當在甘肅天水附近，殆是）。非子善於養馬，在汧水和渭水之間搞了一個很大的畜牧場，是納稅大戶，周孝王特欣賞他，於是封他在隴西的秦谷，就是今天的天水市所轄的清水縣附近。因為以前造父很榮光，是宗族的驕傲，大家都屁顛屁顛請求跟他姓趙，他倒涵養還好，沒有象趙太爺訓斥阿Q一樣，給那些窮鬼族人每人一個大嘴巴子，罵：“你們也想姓趙？你們哪裡配？”而是全部笑納，結果後來他們這夥人都一股腦歡天喜地地姓了趙，幾乎無人姓那個原來的嬴姓了，所以這次周孝王很義憤地把非子叫來，準備給他一個大大的封賞，他是很看破世態炎涼的，他對非子說，你還重新姓回你的嬴吧，讓他們姓趙去，我好好提拔你，給你土地，讓你也過過小國寡君的癮。
因為非子並非嫡長子，按道理來說是不具備繼承宗族土地的資格的。非子得了這塊土地，就號稱秦嬴，到他的曾孫秦仲，獲到周宣王的歡心，更被晉升為大夫的職稱。要知道，以前大夫這個職稱很不簡單，相應的職稱和相應的生活待遇是配套的，局長就是比處長牛氣，不是嗎？當上了大夫，這說明秦仲可以名正言順地擁有私人武裝了，而且還可以擁有禮樂等設備，正式體面地過上上等人的生活。他這時心情比較好，於是西伐諸戎，可是力量不夠，反被西戎擊斃。
他兒子替父親報仇，花了許多力氣，總算擊破西戎。宣王誇他有出息，乾脆把以前非子居住的、原是非子長兄世襲的土地全封給他，他於是號稱西垂大夫了。又過了些年，周幽王無道，犬戎聯合申侯，把周幽王殺死在酈山下。秦這時傳位至襄公，他率兵護送周平王東遷洛邑。可能這次拍馬屁拍得更好，周平王很感激他，又進一步把他的職稱提升，正式封他為諸侯。並且把原來周王統轄的岐山以西的地方全部賜給他，其實這落魄的王知道自己是泥菩薩過河，自身難保，那塊土地自己想管也管不了，樂得做個順水人情。於是周西都附近八百里的地方全部併入秦國版圖。秦國的基業，主要是靠秦仲和襄公兩個人奠定，所以《詩經·秦風》的起初幾篇都是讚美他們兩個的，其他的君分不到一杯羹。
這時的秦國才算正式建立了。襄公要好好慶祝一番，他很得意，當然啦，他從此再也不怕別的諸侯把他看扁了，因為他以前國土雖然不小，人口也有規模，物產也很豐富，可是一點地位也沒有。它得的全是周王的故地，是經過周朝幾十代人的經營的，特別肥美，用個形容詞可以叫做沃野千里。而且那裡的人民都狂熱地喜歡農桑，山裡的物產也很繁多，也肯定不象今天這樣乾旱。《漢志》上說這地方有“鄠、杜竹林，南山檀柘，號稱陸海，為九州膏腴。”物產比海產品還豐富。可是他光守著這塊好地有什麼用，頂多是經濟大國，成不了政治大國。就算如史書上說的，它的人口才佔天下的三分之一，GDP卻佔十分之六，可是職稱上不去，還是白搭。他只是一個大夫，根本沒有資格參加某些高級別的外交活動，比如新年到了，就不能和別的中原國家通聘之類。就象現在，有些地方雖然富得流油，可是隻配稱地區，不能在聯合國有席位，不能和別國建立大使級外交關係。現在他幹了一番勤王的事業，終於可以揚眉吐氣了。立即找來三頭黃牛、三頭公羊，外加上黑鬃的紅馬駒也三頭，在西（今天水附近）這個地方建了一種叫“畤”的祭祀壇，禱告上帝祈福。
襄公死了以後，他的兒子文公到東邊去打獵，重新來到當年非子養馬的地方，清理畜牧場遺址，築了一座郿城，後來在鄜這個地方又建畤祭天。文公死，憲公即位（《史記》作“寧公”，陝西出土銅器《秦公簋》作“憲公”，證明《史記》誤抄），他把國都從西縣遷到郿城附近的平陽，又陸續掃平了亳、小虢附近的一些小國。
秦德公時，又遷都雍城，建築了有名的大鄭宮，用了牛、羊、豬各三百頭來祭祀天帝祈福，聲勢浩大無比。這時秦國國土更加廣大了，《史記》上說“後子孫飲馬於河”，它的影響已經向東延伸到黃河流域了，表明秦國開始從戎氣十足的國家開始正式融入華夏文明，為以後和東方國家交流，直至併吞它們打下了堅實基礎 。
德公以後，秦國繼續東進，開始與東邊強國晉國時時發起戰爭。這時候有勝有敗，過不幾十年，赫赫有名的秦穆公即位了，他跟晉國相持了幾十年，艱難地把國土東延，一直到了黃河以東，和晉國城池犬牙交錯，又向西邊自己的後院挺進，徹底攻滅了戎王，成了春秋時期的霸主。
他在位時間很長，共有三十九年。戰果不凡，總共併吞了二十四個小國，秦國疆土增加了上千裡之多。後來的隴西、北地郡都是他奪取的。想想這麼大的土地上，居住的人民都是要納稅的，該為秦國國庫增加多少錢糧，積累多少東征西討的資本。秦國就是靠著這一代代的經營，逐漸成就了以後的併吞天下之業。
當然，秦地的山川形勢對秦國的統一有極大的幫助。它地勢險峻，易守難攻，《高祖本紀》上說：“秦，形勝之國，帶河山之險，懸隔千里，持戟百萬。秦得百二焉。地勢便利，其以下兵於諸侯，譬猶高屋之上建瓴水也。”秦地的主要部分，處在黃土高原上，東面有赫赫有名的函谷關，因處於山谷中，深險如函而得名，遺址在今天的河南靈寶縣附近。賈誼《過秦論》裡說“秦孝公據崤、函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室”就是指此，因為此關，秦國號稱關中，關以東則稱關外，當年關外的六國屢次聯兵擊秦，無不在此敗還，可見其牢固。最初，函谷關屬於晉國，等到秦國佔有了此關，從此進可攻，退可守，牢牢掌握了逐鹿中原的主動權，關中也從此成為一個建立王業的代號。
秦末，項羽明明已經佔領了關中，可他不聽勸諫，偏要東還，定都彭城，只派三個秦朝降將守衛，乃至後來被劉邦攻破。氣得當時勸他的人說：“我聽說楚地人沐猴而冠，喜歡錶面風光，果然如此。”就是譏刺項羽放棄大好河山，只想回故鄉擺闊的華而不實的作風。後來劉邦也想定都洛陽，他倒是聽了婁敬的勸告，最終建都關中，延續了漢朝幾百年的基業。
函谷關以西又有潼關，古稱桃林之塞，潼關這名不知什麼時候才有的，地在今天的陝西華陰縣東40裡處。潼關和函谷關之間上百里的範圍都山谷深邃，高出雲表，險不可攀。深林茂木，白日成昏，故潼關又稱雲潼關。
安史之亂時，安祿山與哥舒翰相拒潼關，軍隊不能前進半步，後唐玄宗命令哥舒翰主動進擊，哥苦諫不聽，只好率兵出關，結果在靈寶大敗，安祿山得入關，一路勢如破竹，玄宗也只好倉皇西逃。南邊有武關，是秦、楚的分界，不如函谷關險要，所以當年劉邦入關，就嚇得避開函谷，走容易攻破的武關，他挺識相的。
秦的西邊又有散關，又稱大散關，在今陝西寶雞西南大散嶺上，處在秦嶺和隴首山的連接處，控扼南北的咽喉，是巴蜀和關中交通的孔道。陸游詩說：“三秦父老應惆悵，不見王師出散關。”可見散關的重要。北面還有蕭關，在今甘肅固原縣東南，匈奴人常從此劫掠關中。這些關塞從四面捍衛著秦國，所以古人說：“秦，四塞之國也。”除此之外，秦地自然地勢原本就很險要，南有秦嶺為天然屏障，也就是《詩經》裡就提到的有名的終南山，又稱南山，還稱為中南山，說是因為它地處天下之中，又在國都之南。終南山東西廣闊，西起隴首，東至於函谷，物產富饒，《漢志》裡說：“南山檀柘。”可見其林木深美。它東西橫亙八百餘里，山谷眾多，盤紆迴遠，最有名的有子午谷、褒斜谷、藍田穀等，歷來為兵家必爭之地，號稱“天下之大阻也”。
當年諸葛亮北伐中原，經常在褒斜等山谷和魏兵相持抗衡。因為這些幽深的山谷，這裡一度還是強盜們所青睞的聚集之地。南宋時，和金國以終南山為邊界，後來蒙古鐵騎突入山南，宋、金兩國都同時受到生存威脅。又東邊有華山，又稱太華山， 號稱西嶽，在今天的陝西省華陰縣境內。山如削成，十分陡峭。一共有五個山峰，狀如蓮花，原叫“花山”，古代“花”、“華”通用。華山是秦國控制東方的咽喉之地。《過秦論》說，“於是踐華為城，因河為池”，“華”即指華山。“河”指黃河，秦和晉國以河為界，關河表裡，恰似金城湯池，難怪秦始皇以為可長享百世基業。華山以西20裡處還有少華山，比華山略小，故稱，也是一個險塞。
秦地西面最著名的有隴山，在甘肅清水縣附近。上有九阪，也是既高且險，古書上說：“隴坻其阪九回，不知高几許。欲上者，七日乃得越。”又說：“登隴山而東望秦川，四五百里，極目泯然”，當年關中來的守兵登上這山，東望家鄉，十分悲傷。所以有古歌曰：“隴頭流水，鳴聲嗚咽。遙望秦川，肝腸斷絕。”確實是阻擋西面戎狄的屏障，隴首山建有多座關塞，有名的叫“大震關”，唐朝時，吐蕃兵攻破大震關，河西瞬間全部淪陷，可見隴首關塞的重要。東北還有龍門山，在今天的陝西韓城附近，據說是當年大禹治水時開鑿，從《尚書》以來，很多先秦典籍都對它有記載。稱它“懸巖峻壁，夾河並峙，河經其中，驚濤駭浪，震動巖谷”，實在是個險隘。北有橋山，在今陝西黃陵縣西北，相傳上有皇帝陵，又稱子午山。都是用兵之地。此外，有名的賀蘭山、祁連山亦在古秦地。賀蘭山在今寧夏，盤踞數百里，象駿馬，北方民族稱駿馬為“賀蘭”，是他們南入劫掠的必經通途。
宋朝時，西夏元昊建築宮殿於賀蘭山東，成就一帶霸業。祁連山本名天山，因為匈奴人稱天為“祁連”，故改名。祁連山十分高大寬廣，綿延數千裡，山中冬溫夏冷，適宜放牧。漢武帝派遣霍去病在祁連山擊破匈奴，匈奴丟失祁連山後，哀嘆“奪我祁連山，使我六畜不蕃息”。至於河流，東邊有曲折的黃河，原先秦國地不到河，黃河以西很多都是晉國的。
三家分晉後，河西地為魏國佔有，後秦、魏爭強，魏國屢屢戰敗，只好遷都東面的大梁，把河西地獻給秦國，秦國於是更加強大。除了黃河之外，最有名的是渭水，源起隴西首陽縣鳥鼠山，東流經天水、郿、咸陽等重要城邑，橫貫八百里秦川，沿途接納不少河流，最後在潼關注入黃河。其他有名的河流還有涇水和洛水，皆從北向南匯入渭水，灌溉了關中大片良田，使秦國號稱“膏壤”。這些河流還是秦地漕運的主要通道，對秦地經濟的發展是極為重要的。從秦仲到秦孝公，由於不斷東擴，國都也一直東遷了許多次，從雍遷到涇陽，又遷到櫟陽，最後遷到咸陽。
咸陽在渭水之北，九嵕山之南，既是山之陽，又在水之陽，所以叫咸陽（鹹就是“皆”的意思）。九嵕山又稱北山，和南山相對而言。秦國得地勢之便，物產豐富，加上文明比較落後，長期受戎狄影響，總是不能完全吸收東方的禮樂文明。落後的地區總是能擊敗發達地區的，在農業社會中這是一條規律。杜甫詩裡說：“況復秦兵耐苦戰，被驅不異犬與雞。”在黃沙散漫風蕭索的秦地，人們容易養成堅韌性格，有此一系列條件，它之於戰國七雄中脫穎而出也是必然的吧。
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