1939年日本侵略中国，在上海成立了伪政府，严厉打击共产党，在那个年代，每个人身上都有伪装，为的是精忠报国，明楼是一名共产党员，他的任务是卧底，传递情报，他是上海汪伪政府的要员，代号毒蛇。
明楼是明家的二少爷，在前往香港读书的过程中，被军统的人看中，强行带到了军校，进行训练，明楼骂王天风无耻，自己救了他，他反而要绑架自己做根本不情愿的事情，并告诉他自己的姐姐也会拼尽全力找到自己的，王天风则说自己已经派了人去学校报道，明镜是不可能发现的。
明台提了一个要求说是要给家里打个电话，已经过去二十四个小时了，姐姐要是在得不到自己的消息，就要来香港找了，让王天风看着办。
王天风同意了这个要求，明台打电话回家，姐姐明镜跟他说了好多，明台根本插不了话，明台在这里受了很残酷的训练，每天都很辛苦，有一次，明楼在浴室无意之间撞到了正在换衣服的于曼丽，于曼丽很惊讶，对着他就是一顿毒打，明台赶紧说自己啥都没有看到，明台看着于曼丽这么漂亮，连忙问她是哪个班的。
明台在军校的表现让王天风很是满意，绝定给明台配一个生死搭档，明台赶忙问是不是女生啊，漂不漂亮，王天风给他看了照片，明台发现这个女孩就是自己在浴室见过的那个人。
学生们私下都在讨论这个于曼丽，说她很怪，不跟别人说话，于曼丽听到后，就把那些人全部都暴打一顿，明台 看到了这个场景，要求于曼丽道歉，没想到却被于曼丽打翻再地。
王天风突然出现了，告诉他们这样就算是认识了，明台喜欢独来独往，跟王天风说自己不需要搭档，可是王天风告诉明台所谓生死搭档，就是如果你不选择她，她就要死，明台想知道于曼丽的过去，王天风说今晚有舞会，你自己去问。
在舞会上，明台问起于曼丽的身世，正聊着呢，于曼丽突然出手偷袭明台，可惜的是明台早已料到，两人打斗起来，最终明台打赢了她，成为了这组的队长。
但是在之后，明台在这个地方呆不下去了，王天风要求于曼丽将身世告诉他，博取他的同情，明台跟于曼丽告别，明台去了一个一个女子监狱，那里的人告诉他有一个黑寡妇也曾被关在这里，明台在这里看到了于曼丽的照片，并说黑寡妇就是曼丽，哪里的人跟明台说起了曼丽的悲惨身世，并且告诉他生死搭档有一个规矩。如果其中的一个搭档离开，另一个搭档就要死，于是明台快马加鞭的赶回了军校。
其实曼丽已经对明楼产生了 感情，并且在以后的任务中处处护着他，在一次任务中，明台遇到了麻烦，总感觉自己被人卖了，提醒于曼丽要小心一点，明台在城楼上将曼丽放下去，告诉她无论什么时候，她都是自己的好搭档，但是汪曼春却在 底下等着他们自投罗网，明台发现后想将于曼丽拉上来，于曼丽不想让明台为了自己冒险，于是割断了绳子，被汪曼春的人杀死了。
于曼丽实在是太喜欢明台了，为了让明台有一线生计，甘愿牺牲自己，于曼丽知道自己配不上明台，所以一直都在默默付出，明台最终也 没有选择于曼丽，实在是太可惜了。
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