中潤資源投資股份有限公司第九屆董事會第二次會議決議公告

證券代碼：000506 證券簡稱：中潤資源 公告編號：2018-102

中潤資源投資股份有限公司第九屆董事會第二次會議決議公告

本公司及董事會成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中潤資源投資股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第九屆董事會第二次會議由公司董事長張暉先生召集及主持。會議通知於 2018 年 8 月 10 日以書面或電子郵件方式送達，並於 2018 年 8 月 15 日在公司會議室以傳真表決形式召開。會議應到董事 9 人，實到董事 9 人。本次會議的召集與召開符合有關法律、行政法規、部門規章和《中潤資源投資股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定。

經與會董事認真審議，會議以投票表決的方式審議通過了如下議案：

一、審議通過了《關於向銀行及其他機構申請融資額度的的議案》

同意公司及控股子公司向銀行及其他機構申請融資，總額度不超過人民幣10億元(含10億)，最終以實際審批的融資額度為準。有效期自股東大會審議通過之日起一年內有效。融資品種包括但不限於流動資金、項目融資、固定資產等長(短)期借款，以及承兌匯票、保函、信用證、保理、委託貸款、融資租賃等各類金融相關業務。具體融資額度、期限、利率及擔保方式等條件以相關機構最終審批為準。

公司董事會授權公司董事長、總經理和財務總監根據業務開展需要在前述額度內分割、調整向各銀行及其他機構申請的融資額度，決定申請融資的具體條件(如合作機構、利率、期限等)並簽署相關協議和其他文件。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

本議案需提交股東大會予以審議。

二、審議通過了《關於與北京國際信託有限公司下屬企業合資成立盛遠基業投資管理（杭州）有限公司的議案》

同意公司與北京國際信託有限公司下屬企業杭州國投基業一號投資合夥企業（有限合夥）及上海京舜股權投資管理有限公司合資成立子公司。公司與杭州國投基業一號投資合夥企業（有限合夥）為關聯方，本次交易構成關聯交易，公司董事盛軍先生迴避表決。

詳細內容請參見同日披露的《關於與北京國際信託有限公司下屬企業合資成立盛遠基業投資管理（杭州）有限公司的公告》。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票

三、審議通過了《關於終止重大資產重組之出售山東中潤集團淄博置業有限公司60%股權的議案》

同意終止出售山東中潤集團淄博置業有限公司60%股權重大資產重組事項。公司董事長張暉先生與原受讓方寧波梅山保稅港區冉盛盛潤投資管理合夥企業（有限合夥）構成關聯關係，迴避表決。

詳細內容請參見同日披露的《關於終止重大資產重組之出售山東中潤集團淄博置業有限公司60%的股權的公告》。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票

四、審議通過了《關於修訂的議案》

為了進一步規範公司董事會的決策程序，提高董事會規範運作和科學決策水平，根據公司章程的規定，擬對《董事會議事規則》部分條款進行修訂。

一、第三章第十二條增加：“董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃、投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司經理的工作彙報並檢查經理的工作；

（十六）有確鑿證據證明大股東或實際控制人侵佔上市公司資產時凍結其所持股份；

（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。”

二、增加“第十三條 公司發生的交易達到如下標準之一的，須經公司董事會審議通過，並應按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定及時予以披露：

（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；

（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

本條所述之交易包括下列事項：

(一)購買或出售資產；

（二）對外投資（含委託理財、委託貸款、對子公司投資等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或租出資產；

（六）簽訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權或者債務重組；

（九）研究與開發項目的轉移；

（十）簽訂許可協議；

（十一）深圳證券交易所認定的其他交易。

上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。”

三、增加“第十四條 公司對外擔保，應當經董事會決議，並應及時對外披露。“提供擔保”事項屬於下列情形之一的，還應當在董事會審議通過後提交股東大會審議：

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

（六）深證證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。”

四、增加“第十五條 董事長應當根據《公司法》及其他現行有關法律法規、《公司章程》、公司相關管理制度的規定及股東大會、董事會決議行使職權和承擔義務。公司發生的交易屬於以下情形之一的，由公司董事會授權董事長批准：

（一）交易涉及的資產總額低於公司最近一期經審計總資產的10%，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入低於公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%，或絕對金額在1,000萬元以下（二者以金額較高者為準）；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%，或絕對金額在100萬元以下（二者以金額較高者為準）；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）低於公司最近一期經審計淨資產的10%，或絕對金額在1,000萬元以下（二者以金額較高者為準）；

（五）交易產生的利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%，或絕對金額在100萬元以下（二者以金額較高者為準）。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。本條所述之交易事項，與本規則第五條所述的交易有相同的含義。”

五、增加“第十六條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並按照《公司章程》規定報股東大會批准。”

六、原“第三十一條 董事會決議表決方式為：舉手表決。”

修訂為“第三十四條 董事會決議表決方式為：舉手或記名投票表決。”

修訂後的制度內容詳見同日披露的《董事會議事規則》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

本議案需提交股東大會予以審議。

五、審議通過了《關於修訂的議案》

為進一步規範對外投資行為，避免對外投資決策失誤，化解投資風險，提高投資經濟效益，實現公司資產的保值增值，維護上市公司整體形象和投資者利益，同意對《投資管理制度》部分條款進行補充修訂。

修訂後的制度內容詳見同日披露的《投資管理制度》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

六、審議通過了《關於修訂的議案》

根據公司法、章程指引等相關法律法規要求，進一步維護中小投資者利益，公司擬對公司章程相關條款進行修訂，具體內容如下：

一、 原“第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。”

修訂為“第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。”

二、原“第一百一十三條 特殊情況下時公司可設副董事長1 名，公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。”

修訂為“第一百一十三條 公司可設副董事長1 名，公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由董事長指定副董事長履行職務；若未予以指定，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。”

三、原“第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開3日以前書面通知全體董事和監事。”

修訂為“第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。”

四、原“第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的可採用傳真等快捷方式，在會議召開前五日內通知各董事。”

修訂為“第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的可採用傳真、電子郵件等快捷方式，在會議召開前五日內通知各董事。”

五、原“第一百二十條 董事會決議表決方式為：舉手表決。每名董事有一票表決權。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真等快捷方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。”

修訂為“第一百二十條 董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決。每名董事有一票表決權。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真等快捷方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。”

修訂後的章程內容詳見同日披露的《公司章程》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

本議案需提交股東大會予以審議。

七、 審議通過了《關於召開2018年第二次臨時股東大會的議案》

同意公司於2018年8月31日召開2018年第二次臨時股東大會，通知詳細內容請見《關於召開2018年第二次臨時股東大會的通知》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

特此公告。

中潤資源投資股份有限公司董事會

2018年8月16日