1939年1月，竹溝新四軍第四支隊第八團留守處兩個連組成新四軍豫鄂獨立遊擊大隊南下大洪山，先後與許金彪領導的湖北省抗日遊擊大隊、陳少敏率領的信應挺進隊兩個中隊、陶鑄和楊學誠領導的應城抗日遊擊隊會合。
李先念
李先念任司令員、陳少敏兼任政治委員，不久由陶鑄代理政治委員。
1939年11月，豫鄂邊區委成立，豫南、鄂中、鄂東三個地區共產黨領導的抗日武裝統一整編為新四軍豫鄂挺進縱隊，並於1940年1月3日在湖北省京山縣八字門建軍，李先念任司令員，朱理治任政治委員，劉少卿任參謀長，任質斌任政治部主任。
1941年1月，新四軍豫鄂挺進縱隊整編為新四軍第五師，李先念任師長暫兼政治委員，任質斌任政治部主任，後又任命劉少卿任參謀長。
1942年7月，新四軍第五師歸中共中央軍委直接指揮。
1944年1月，第五師以1000餘人組成豫南遊擊兵團（11月改稱河南挺進兵團），挺進河南敵後，開闢了以遂平縣西山查岈山為中心的根據地。
王震
王震領導的三五九旅
第五師與八路軍三五九旅南下支隊、河南軍區部隊合編為中原軍區。
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