背景：作為我國國防中堅力量的解放軍，一直以來確實遵循3/3制的，即3個團編為一個旅，3個旅組成一個師，一般而言，一個師大約有8千多人。但是在戰爭時期，這種編制可能會根據實際情況進行增減。1945年抗日戰爭勝利之後，共產黨領導的東北野戰軍收復了淪陷已久的東三省。
1946年內戰爆發，前期的國民黨軍隊處於全面優勢，大舉進犯共產黨領導下的各個解放區，1946年3月，國民黨大將杜聿明率領6個軍的主力部隊，向東北進犯，東北當時的駐軍，與杜聿明的兵力相差過大，這導致了山海關在一天之內被突破。
東北野戰軍殘餘部隊退往錦州，杜聿明則指揮6個軍的主力部隊，向錦州挺近，企圖合圍錦州，眼看勝利在望，國民黨潛伏在解放軍內部的間諜，給杜聿明發來了一封秘密電報：內容是：共軍的名將黃克城，已經率領新四軍的第三師馳援東北，且已與東北野戰軍合兵一處。
杜聿明地這條消息十分疑惑：原因很簡單，以一個師的兵力增援被六個師圍困的錦州守軍，無異於杯水車薪，黃克誠作為共軍的名將，不至於不明白這個道理。而他的手下，則不以為然，認為共軍這是被國軍揍的全無還手之力，實在抽不出兵力來。
杜聿明繼續給特務發電報，讓他摸清楚這個師的人數武器裝備等情況。不久之後該間諜回覆：該師編制約35000人。這個消息讓杜垏明和他的手下傻了眼，一個個目瞪口呆。
他馬上下令，進攻錦州的部隊，全線後撤，保持陣型。至此，第一階段的東北爭奪戰結束。
杜聿明隨後就將新四軍這種不合理的編制上報給了南京國民政府，蔣介石下令軍統和中統特務，務必儘快查清新四軍各單位的實際編制。結果讓他們十分震驚。新四軍共有7個師，外加2個獨立旅，每個師的兵力都在4萬左右。外加獨立旅約2萬人，全軍有30萬人。而一般情況下。按照每師8000人來算。新四軍人數應該在6萬左右。兵員數目相差如此之大，實在讓人難以置信。
而黃克誠第三師，下管第 7. 8. 9 三個旅，旅長分別是彭明治，田守堯，和張愛萍。另外還包括鹽阜軍分區：（司令員洪學智），淮海軍區（司令員譚建）和皖東北保安司令部（司令員常玉清）共有正規軍37000人，除此之外，第三師還統轄地方民兵武裝4萬多人。合計八萬人馬。這種兵員數量相當於國民黨的兩個軍的編制。
而國軍對新四軍的印象還停留在第二次國共合作，新四軍成立時候的兵力建制，按照該建制新四軍下轄三個師總兵力合計應該不足3萬人。萬萬沒想到新四軍發展如此迅猛，
新四軍南方長期堅持敵後抗日，在不斷地戰鬥中得到人民的支持，加之抗日戰爭的勝利，繳獲的大量日軍裝備，極大地促進了新四軍的發展壯大。過快的發展速度，導致來不及及時擴充編制，於是就形成了這種異常編制，同時也有可能出於保密，和迷惑敵人的意圖。
建國之後，師長黃克誠被授予大將軍銜，而他手下的兩個旅長張愛萍，洪學智被評委上將。90年代，張愛萍還曾擔任國防部長。
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