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8月1日，金字火腿（002515）回覆深交所關注函的公告讓我們知道一樁PE機構與上市公司“結婚”兩年就“離婚”的重組慘案。金字火腿本想通過收購一家PE機構旗下大健康資產及創始團隊，走雙主業驅動的戰略，並讓大健康資產的4名創始人員分別擔任上市公司董事長兼總裁、財務總監、董事、監事等職位。無奈收購後第一年承諾業績僅完成5%，大失所望。最後結果：原股東計劃從上市公司買回大健康資產，並辭去上市公司董事長、財務總監、董事、監事職務。金字火腿雙主業戰略剛推行即遭受嚴重挫折。
一、 上市6年，業績低迷，跨界是唯一選擇
金字火腿的主導產品就是著名的金華火腿，2010年12月3日登陸深交所中小板，募集資金淨額5.8億元。然而，公司上市至2015年底5年時間沒有走上業績增長的道路，營業收入最高的2014年也就2億出頭，淨利潤最高的2011年也只有4416萬元。
單位：萬元
公司上市後雖然營業收入持續增長到2014年，從2010年的1.63億元到2014年的2.13億元，累計增長30.55%，平均每年增長7.64%。對於營收從1.6億起步的小公司來說，增長速度實在很慢。而且，營業收入持續增長的4年，淨利潤反而從上市當年的4404萬元，大幅下降到2014年的823萬元，上市4年淨利潤反而下降超過80%。
公司在2014年達到營業收入最高記錄後，2015年、2016年營收持續下降。而且這個公司營業收入和淨利潤之間很不匹配，淨利潤最高的2011年，對應的營業收入不到1.8億；而營業收入最高的2014年，對應的淨利潤只有823萬元。
行業第一名的上市公司營收增長低迷，且淨利潤與營收走勢背離，一方面說明火腿產品是一個小眾產品，消費量有限，發展已遇到天花板；另一方面也說明在小的市場總量中競爭還很激烈。
梧桐君的印象中，金華火腿主要消費區域是長三角地區的浙江、江蘇、上海。上世紀六、七、八十年代，物資匱乏，生活水平低，特別是在廣大農村地區，不僅鮮肉供應有限，想經常享用，收入上也承受不起，只在過年過節或婚慶喪事時才享用。由於火腿的特殊製作工藝，摻上大量的鹽，適合長期保存，偶爾切幾片火腿放在湯裡、或炒在菜裡，更像調味品。
如今，物資極為豐富，各種鮮肉已成為日常消費品，在醃製肉和鮮肉之間，大眾更願意選擇後者，市場消費總量有限，除了以往放在湯裡、菜裡以外，現在多一些用途就是放在粽子裡、月餅裡，成為高檔一些的火腿粽子、火腿月餅。
總結起來一句話：火腿肉就是一種尷尬的存在，窮的時代吃不起，富的時代不想吃。僅僅作為調 味品，市場空間很小。
金字火腿的決策層可能也意識到這個產品市場空間有限，無論如何努力，都不可能有大的改觀，給公司開闢一項新主業成為必然的選擇。
二、跨界健康醫療，合作平臺及團隊堪稱優秀
尋找跨界的金字火腿與尋求上市的中鈺資本就走到了一起。
2016年7月26日，金字火腿發佈公告，以自有資金4.3億元受讓中鈺資本管理（北京）股份有限公司（當年10月24日把組織形式變更為有限公司）43%的股權，交易對方為深圳中鈺金控（2017年1月更名為婁底中鈺）及禹勃等股東。
據當時公告，中鈺資本專注大健康產業，著力打造了中鈺醫生集團、醫療實業平臺、產業投資基金三大平臺。中鈺醫生集團旗下湖南中鈺醫生聯盟、中鈺醫聯健康管理成都公司已經成立運營。醫療實業平臺以控股投資和產業整合為主題，努力打造以基因檢測為主的精準醫療及具有重大技術創新的互聯網+醫藥醫療企業生態閉環。當時已控股北京春闈科技、武漢益基生物科技、成都安蒂康生物科技等創新型企業，構建了以兒童、婦嬰為服務對象的完整閉環。在產業投資版塊，截至 2016 年二季度末，中鈺資本累計投資項目 101 個，其中併購項目 66 個，創投項目 35 個。
中鈺資本由一批在大健康產業領域擁有豐富的管理、研發、營銷、併購整合經驗的專業人員組成，其核心團隊人員為5人：
禹勃，1970年出生，創始合夥人、董事長總裁，曾在國家醫藥管理局任職，後任九鼎合夥人兼醫藥基金總裁。其帶領的團隊已成功投資等近八十家醫藥醫療企業。
馬賢明，1967 年 2 月出生，合夥人，經濟學博士，財務專家，對上市公司管理及行業的整合、併購重組有著豐富的經驗。
金濤，1968 年 8 月出生，合夥人，生物製品專家、投資專家。曾任九鼎醫藥醫療基金執行總裁。
王徽，1969 年 2 月出生，合夥人，註冊會計師，財務專家、風控專家。
王波宇，1973 年 5 月出生，合夥人，醫藥營銷專家、中藥專家。
中鈺資本2015年、2016年1-6月營業收入分別為3844萬元、5912萬元，淨利潤分別為1059萬元、2649萬元。
據出讓方測算標的公司 2016 年度扣非歸母淨利潤不低於 1.5 億元。出讓方承諾，標的公司 2017 年至 2019 年度經審計後的淨利潤（扣非孰低原則）每年分別不低於 2.5 億元、3.2 億元、4.2 億元。 若標的公司在該會計年度內累計實現的經審計後的淨利潤未能達到該會計年度承諾淨利潤的 70%時，出讓方需按照規定計算方法在年度審計報告出具後三個月內對金字火腿進行現金補償。若出讓方不履行業績補償的，則金字火腿有權要求出讓方回購標的公司股份，回購金額為金字火腿實際投資額基礎上按年化 10%收益率溢價。
關於這次投資背景及目的，金字火腿解釋公司本身從事健康食品產業，十分看好健康產業的發展前景，也高度認同中鈺資本的理念思路、戰略佈局、團隊實力與發展前景。 通過這次投資，中鈺資本將成為金字火腿進入大健康領域的發展平臺，整合資源，協同發展，從而實現拓展業務領域與業務模式、優化產業佈局，實施大健康產業協調發展戰略，提升公司綜合競爭能力，推動公司持續健康發展的戰略目標。
金字火腿2016年11月底正式成為中鈺資本18名股東中的單一第一大股東，持股比例43%，；深圳中鈺金控為第二大股東，持股29.22%。
2016年12月金字火腿又宣佈對中鈺資本進行增資，增資金額1.6326 億元，中鈺資本註冊資本從10900萬元增至12679.6萬元。增資後，金字火腿持有中鈺資本的股權比例增至51%。這樣，金字火腿對中鈺資本的總投資金額增至5.9326億元，中鈺資本成為金字火腿的控股子公司。
三、老闆夠信任 新人很努力
金字火腿走雙主業之路還是很真誠的。這份真誠，表現在金字火腿及實際控制人對新團隊的充分信任上。
收購後經過半年的磨合，健康醫療團隊的運作水平、管理能力可能獲得了上市公司及實際控制人施延軍的認可。2017年7月4日，禹勃、馬賢明、王微在股東大會上當選為上市公司董事，王波宇當選監事。同日的董事會上，禹勃當選為董事長、獲聘總裁之職，王徽獲聘副總裁兼財務總監。
上市公司的核心職務都讓新團隊核心成員擔任，可見實際控制人施延軍對他們的充分信任，也顯示上市公司雙主業戰略的決心之大。
禹勃團隊進入上市公司後，就開始實施一系列的醫療健康領域的投資佈局，這反映在上市公司發佈的關於增資、轉讓、收購、設立產業投資基金的幾十份公告中。
四、新團隊成為上市公司第二大股東，利益更一致了
8月16日，上市公司控股股東的一致行動人施延助先生、施雄飈先生和施文女士與婁底中鈺資產管理有限公司簽訂了股份轉讓協議：施延助將其持有的公司股份7956 萬股、施雄飈將其持有的公司股份 1140 萬股、施文將其持有的公司股份 5304 萬股，合計 1.44億股（佔公司總股本的14.72%），通過協議轉讓的方式轉讓給婁底中鈺。轉讓價格為協議簽署日前一個交易日收盤價9.69元的110.42%，即10.7元/股，總價款15.408億元。在協議簽署後10日內支付10%的款項，在股份過戶手續完成後30個工作日內支付剩餘款項。受讓的這些股份鎖定期24個月。
婁底中鈺註冊資本5000萬元，由北京中鈺遷址、變更而來。主要股東為禹勃67.1%、馬賢明11.87%、金濤8.45%、王薇3.32%、王波宇3.32%，其餘9名自然人股東5.94%。禹勃等5名在上市公司任職的核心人員合計持股94.06%。
婁底中鈺受讓股份後，成為上市公司的第二大股東。由此，禹勃等負責醫療健康板塊的5名核心人員與上市公司及實際控制人的利益更緊密聯繫在一起了。上市公司公告稱，本次協議轉讓，有利於優化公司股東結構，加強團隊激勵，對公司推進雙主業發展戰略具有積極意義。
五、現實很殘酷，第一年承諾業績只完成5%
2017年是雙主業發展的開局之年，上市公司遵循“做精做深火腿及肉製品事業，做大做強醫療健康產業”為思路。然而現實很殘酷。
4月25日，金字火腿公佈2017年年報的同時，公佈了中鈺資本2017年度的業績完成情況：扣非歸母淨利潤只有1281.39萬元，只完成承諾業績2.5億元的5.13%。公司因此計提商譽減值準備1554.6萬餘元。按照協議約定，業績承諾人應補償上市公司1.22億餘元。深圳中鈺（即“婁底中鈺“）及禹勃、 馬賢明、金濤、王波宇、王徽將按照協議約定，積極籌措資金，履行補償義務。
對於業績未完成的原因，上市公司解釋如下：
1、中鈺資本轉讓北京春闈科技有限公司控股權交易未能在 2017 年內完成，未能在 2017 年體現投資收益。
2、中鈺資本基金投資項目退出延後，部分業績延後體現，未能在報告期內實現。
3、中鈺資本減持部分控股子公司股權，但因仍存在控制權，產生的收益依會計準則計入公司資本公積，未能計入 2017 年度淨利潤。
六、醫療健康團隊辭去上市公司職務 原實控人復出任職
因完成的實際業績與承諾業績相差太遠，上市公司還要與禹勃等承諾人商談業績補償事宜，如果禹勃等人仍然任職上市公司核心職位，就不方便開展業績補償談判及實施，5人自動辭職。
禹勃在4月24日董事會審議年報的會議上就提出辭去總裁職務，董事會聘任公司實際控制人施延軍復任總裁。
7月22日，禹勃申請辭去董事、董事長職務，王徽申請辭去董事、副總裁及財務總監職務，王波宇申請辭去職工代表監事職務。只有馬賢明繼續擔任董事。
七、醫療健康資產由原團隊回購 雙主業戰略仍要實施
第一年承諾業績只完成5%，按照協議約定，業績承諾方應在審計報告公佈後3個月內完成業績補償，也就是說婁底中鈺及禹勃等人應在7月23日前向上市公司支付1.22億餘元的業績補償款。金字火腿7月24日公告稱尚未收到業績補償款，公司收到業績承諾方等請求回購公司持有的 51%中鈺資本股份的函件。
深交所於7月25日向金字火腿發送問詢函詢問業績補償的進展情況。上市公司在8月1日的回覆中公佈中鈺資本由醫療健康原股東回購，回購價格為金字火腿的投資成本5.9326億元加10%的年化收益。
關中鈺資本被回購後上市公司是否繼續開展醫療健康產業，上市公司在回覆函中表示，婁底中鈺目前仍然為公司的第二大股東。中鈺資本的核心管理團隊成員均為婁底中鈺的股東。因此，雖然禹勃等人辭去上市公司相關職務，也請求回購中鈺資本的股份。但中鈺資本及其管理團隊與公司的利益仍保持高度一致，仍然可以、也有足夠的意願以股東的身份為公司的雙主業發展繼續發揮其作用。婁底中鈺等請求回購方也在請求回購函中表示，將繼續與上市公司緊密合作，專注於為上市公司遴選優質併購標的，推進金字火腿的雙主業佈局，積極推動上市公司大健康產業的發展。
因中鈺資本完成的實際業績與承諾業績相差太遠，導致2018年4月19日推出的10.56億現金收購晨牌藥業81.23%股權的重大資產購買方案也被迫放棄。因為晨牌藥業也是中鈺系控股的，禹勃等人就是晨牌藥業的實際控制人。第一個項目承諾業績只完成5%，第二個項目推出的承諾業績能否完成，投資者、監管部門持懷疑態度實屬情理之中。
梧桐君看到，新主業遭受重挫，施延軍復出後，公司又在5月26日公告子公司金華金字火腿有限公司擬設立兩家全資子公司金字公記、金字新味和。這2家新公司的主業都是拓展香腸、臘肉等傳統肉製品，推出新品牌，全面推進新零售、精準營銷等新模式，做傳統肉製品的領航者，進一步提升公司的業績。
看來，跨界醫療健康跨得有點遠。施延軍想還是在自己能力範圍內稍微延伸一下比較靠譜，從火腿延伸到香腸、臘肉領域，只是跨了一小步，成功還比較有把握。
八、金字火腿能順利收到回購款嗎?新主業會如何推進?
梧桐君大概計算了一下，婁底中鈺及禹勃等回購中鈺資本大概要向上市公司支付6.5億元。
截止2018年6月26日，婁底中鈺所持1.44億股金字火腿股份已全部質押給東吳證券。金字火腿6月26日收盤價5.46元，市值7.86億餘元。
然而金字火腿6月27日晚上公告，截至6月26日收盤，婁底中鈺的質押股份1.44億股全部觸及平倉線。東吳證券從2018年6月26日起有權向交易所申報違約並將該筆質押股票進入違約處置流程並計提相應罰息。
6月28日早上，金字火腿又發佈一份更正公告，根據東吳證券的通知，關於婁底中鈺本次違約的後續處理，雙方仍在友好協商過程中，東吳證券並未向交易所做出違約申報。東吳證券將會與婁底中鈺及該資產管理計劃委託人共同協商、妥善解決本次違約事件。因此，婁底中鈺質押的金字火腿股份目前無平倉風險。
8月3日金字火腿收盤價已跌到4.84元，婁底中鈺質押股份市值只有6.97億元了。婁底中鈺及禹勃等人能及時籌措6.5億元支付這回購款嗎?金字火腿是否會相當長時間拿不到這筆回購款?
梧桐君也會關注金字火腿後續如何推進醫療健康產業。
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