白崇禧回憶道:“敵人利用淞滬沿海之形勢，發揮陸海空三軍聯合作戰之威力，以裝備之優良，訓練之純熟，發揮各兵種在戰場上之戰力，予我軍創傷甚重。”“因為制空權操於敵人，我方之陸海軍之活動完全受了限制。空軍更不敢白日活動，只能在夜間出襲。陸軍若是白日行動，因無空軍之掩護，常受敵機轟炸騷擾而前進困難。”
為什麼南京政府要在如此不利環境中長時間地同日軍硬拼消耗？這不僅因為滬寧地區關係它的核心利益而不願輕易放棄，還有一個重要考慮，就是認為上海是一個國際性的城市，那時九國公約會議即將召開，蔣介石仍希望多堅持幾個星期，以便在國際上獲得同情和支持。他總是對英美和國聯的干預寄以過多的希望。十一月一日晚，蔣介石在南翔召開師長以上將領會議說:“九國公約會議，將於十一月三日在比利時首都開會。這次會議，對國家命運關係甚大。我要求你們作更大的努力，在上海戰場再支持一個時期，至少十天到兩個星期，以便在國際上獲得有力的同情和支援。” 當時擔任淞滬戰線中央軍總司令的張發奎回憶:“我提議我們從淞滬前線轉移十個師到蘇嘉、吳福國防要塞工事。如是我們便能重新集結後撤的部隊，以便確保有計劃的撤退。”“此時蔣夫人突然從上海來到，我還記得她穿著毛皮大衣。她宣稱我們若能守住上海，我記得她說十多天中國將贏得國際同情，國際聯盟將幫助我們抑阻日本侵略。”“與會者只有少數人同意她的觀點。蔣先生說，上海必須不惜任何代價堅守。” 在敵我實力懸殊和地形不利的情況下實行如此規模的消極防禦作戰，事實上是不適當的。淞滬抗戰極大地鼓舞了全國人民的抗日熱情，還為工廠內遷等贏得了一定的時間，但這並不是南京政府的主要用意所在。而前線將士為保衛祖國的英勇作戰，付出極大的犧牲，無疑是可歌可泣的。
蔣介石召開那次軍事會議後，只有三天多，十一月五日清晨，日本第五軍以兩個師團的兵力在中國軍隊配置薄弱的杭州灣金山衛大舉登陸(金山衛中國軍隊大部分已移防浦東)，勢將從南向北切斷淞滬地區中國軍隊的後路。上海戰局急轉下。陳誠回憶道:當日軍在金山衛登陸時，他建議迅速將中國軍隊撤出。“委員長為爭取國際聲譽，令再支持三日。至十一月八日再行撤退時，部隊秩序已亂，命令無法下達。” 十一月十二日，上海淪陷。
中國軍隊在倉促撤退時極為混亂。蔣介石在日記中寫道:“其間有接到命令時已至翌晨四時，不惟毫無準備時間，而且已過其時，而其退卻命令總部毫無準備，甚至部隊尚未開始撤退，而各路橋樑早已破壞，以至部隊無法通過。” 許多部隊失去控制，原有序列無法維持，日本飛機跟蹤轟炸，橋樑破壞，大軍擁塞，不少重武器丟棄，形成潰退的局面。“原定計劃，前方淞滬抗戰，後方應在吳福線及錫澄線留置有力後續部隊固守陣地，於前線退卻時，拒止敵追擊部隊之前進，掩護我後續部隊，但留置軍隊到達不久即調淞滬前線，鋼筋水泥機槍巢的鑰匙幾經轉手不知去向。到這個時候，退到國防工事線上的部隊，在已築的工事上打幾槍就跑，花了多少人力財力的工事，竟絲毫不起作用。” 當時在上海作戰的第七十八軍軍長宋希濂在回憶錄中慨嘆道:“這次撤退十分混亂，以這樣大的兵團，既不能進行有組織的逐次抵抗，以遲滯敵軍的行動，又無鮮明的退卻目標，造成各部隊各自為政，拼命地向西奔竄。戰場統率部，對許多部隊都不明白其位置，遂使敵軍如入無人之境。弄到這種地步，最主要的是蔣介石妄圖依賴國際聯盟和九國公約簽字國，對日本施加壓力，與日本進行和談，以謀求結束戰爭。”
日本把佔領上海看作是個大勝利，氣焰更高，野心進一步膨脹。十一月十七日，成立最高統帥部——大本營，直接受命於天皇。十二月一日，大本營決定編成華中方面軍，以松井石根大將為司令官，並下令攻佔南京。
下令攻佔南京，說明日本最高決策層在中國問題上已下更大的決心，要全面支配中國、把中國變成它實際上的殖民地。這不是一般的軍事決定，而是一個重大的政治決定。
南京是國民政府的首都所在。但中國軍隊在淞滬戰役中受到極大損失，還處在相當混亂的狀態中；南京又缺乏堅固的防禦設施，難以堅守。蔣介石連續召開三次會議討論對策，最後決定遷都重慶。以唐生智為首都衛戍司令長官，率十一萬多軍隊留守南京。十二月七日起，日軍開始圍攻南京。十三日，南京陷落。
日本侵略軍佔領南京後，立刻開始了慘絕人寰的南京大屠殺。他們手段的殘暴狠毒是人類歷史上罕見的:包括機槍掃射、亂刀砍殺、活埋、燒死、**等等，給中國人心靈上刻下無法磨滅的痛苦回憶。東京國際軍事法庭對甲級戰犯的判決書中寫道:“中國軍隊在南京陷落前就撤退了，因此所佔領的是無抵抗的都市。接著發生的是日本陸軍對無力的市民，長期間繼續著最恐怖的暴行。日本軍人進行了大批屠殺、殺害個人、**、劫掠及放火。儘管日本籍的證人否認曾大規模進行殘虐行為，但是各種國籍的、無可置疑的、可以憑信的中立證人的相反的證言是壓倒有力的。這種暗無天日的犯罪是從一九三七年十二月十三日佔領南京市開始的，迄至一九三八年二月初還沒有停止。” 中國南京審判戰犯軍事法庭在南京大屠殺主犯之一、日軍第六師團師團長谷壽夫的死刑判決書中確認:在他的部隊進駐南京的十天內，中國人“被害者總數達三十萬人以上”。
日本侵略軍南京大屠殺的罪證實在太多太多了。這裡舉兩位一九四六年在南京國際軍事法庭上作證的美國人宣誓後的證詞。一位是金陵大學歷史系貝茨教授。當律師詢問他“日軍控制南京城之後，他們對待平民百姓的行為如何”時，他回答:
“我只能說我親眼觀察到在沒有受到任何挑釁、沒有絲毫緣由的情況下，日軍接二連三地槍擊老百姓；有一名中國人從我家裡被抓走，遭殺害。在我隔壁鄰居的屋子裡，日本兵抓住並**他們的妻子時，兩個男子焦急地站起來，於是他們被抓走，在我家附近的池塘邊被槍殺，扔進池塘。日軍進城後許多天，在我住所附近的街巷裡，仍橫陳著老百姓的屍體。這種肆意濫殺的現象遍佈極廣，沒有人能夠作出完整的描繪。”
“根據我們掌握確實的情況斷定，共有一萬二千男女兒童皆有的平民百姓在城牆內被殺。城裡還有許多人被殺，但不為我們所知，這些人的數字我們無法查證。還有大批平民在城牆外被殺。這並不包括數以萬計被屠殺的中國軍人和曾經當過兵的人。”當律師問到“日本兵對南京城裡的婦女的行為如何”時，他回答:“那是整個事件中最粗野，最悲慘的部分。住得離我最近的三個鄰居家裡，婦女遭**，其中包括幾名金陵大學教師的妻子。”“佔領南京一個月之後，國際委員會會長拉貝先生向德國當局彙報，他以及他的同仁相信發生的**案不下兩萬宗。”“在金陵神學院，就在我的一位朋友的眼皮底下，一名中國婦女被十七個日本兵一個接一個地快速**。我無意重複***犯及反常行為相關、偶爾發生的**，但是我要提一提僅在金陵大學，九歲的小姑娘和七十六歲的老奶奶都遭**。”
當律師問到“日本兵對待南京城裡老百姓私人財產的行為是怎樣的”時，他回答:“從日軍進城的那一刻起，日本兵不論何時何地，見什麼拿什麼。”“日軍佔領最初的六、七個星期，城裡每棟房子都被那些四處遊蕩的成群日本兵闖入過許許多多次。在有些情況下，搶劫是有組織、有計劃的，在軍官的指揮下動用車隊。”“外國使館也被破門而入，遭到搶劫，其中包括德國大使館和大使的私人財產。”
另一位證人是南京聖公會教堂的牧師麥琪。他在回答律師所問“日本兵用什麼樣的行為對待中國平民男子”時說:
“難以置信地可怕。以各種方式立即開始屠殺，通常由個別士兵，或由三十名士兵一起外出，每個人似乎都操有生殺大權；接著進行有組織的大規模屠殺。不久，到處橫陳著屍體。我在路上遇到過一列列被押著去槍斃的人群。這些人主要被步槍和機槍射殺。我還知道數百人被刺刀捅死。一位婦女告訴我，丈夫在她眼前被綁起來丟進池塘，她就在那兒，他們不准她去救，在她眼前淹死了。”
“一個苦力，回來向我們講述其他人的命運。他們集合起來和大約一千多人一起被押往長江邊上，從兩個方向組成的機槍火力網掃射他們。子彈擊中他之前千鈞一髮之際，他仆地而倒，沒有傷著他。他周圍的人的軀體壓在他上面，他一直躺到天黑，在夜幕的掩護下，得以逃出來。”
夠了，夠了，而這還只是他們親眼目睹的事實中很少的一部分。
日本一些右翼分子正在叫囂否認這些中國人用血寫下的鐵的事實，甚至說南京大屠殺是虛構的。但有不少當年在南京親身參與這場大屠殺的日本士兵，在晚年坦率地承認並悔恨自己犯過的罪行。日本大阪一位女教師松岡環，採訪了一百零二個這樣的士兵，出版了一本《南京戰？尋找封閉的記憶》。這是一本有三十多萬字的書。他們敘述當年那些悲慘的事實實在太多了，這裡只能舉幾個例:
原第十六師團士兵德田一太郎說:
“我們只抓男人，因為沒有命令抓女人，只有命令把男人全部抓起來。只要是男人都帶來檢查。‘以前是當兵的吧’，就這麼隨便地說著就抓起來了。太平門附近有大量的俘虜，一個個都是驚惶不安的樣子。接著不管男女老少，三四千人一下子都抓了起來。在太平門外，門右的一角工兵打了樁，然後圍起鐵絲網，把那些**人圍在裡面，底下埋著地雷。在白紙上寫著‘地雷’ 以提醒日本兵不要去踩。我們把抓來的人集中到那裡，一拉導火線，‘轟’地一下，地雷被引爆了。屍體堆成了山一樣。據說是因為用步槍打來不及，所以敷設了地雷。接著，我們登上城牆，往下澆了汽油後，點上火就燒了。堆成山的屍體交錯重疊在一起，非常不容易燃燒。上面的人大多死了，但下面還有大量活著的人。
第二天早上，分隊長命令新兵‘刺致命的一刀’，檢查屍體，把還活著的人刺死。我也踩在軟綿綿的屍體上查找還活著的人，發現了只說一句‘這人還活著’，接著就有其他的士兵上來將他刺死。刺刀往喉嚨口猛刺下去，血就像噴水一樣噴射出來，人的臉色‘刷’地一下子就白了。經常聽到‘啊呀’的慘叫聲。”
這個師團的另一個士兵町田立成講了在下關的長江邊集體屠殺中國民眾的情景:
“有五至八人乘的小船，也有三十人左右乘的船，船裡還有女人和孩子，沒有能力抵抗日本兵。前方二十至三十米處有逃跑的敗兵，這邊的日本兵都舉起機槍、步槍瞄準他們‘噠噠噠’地射擊。小船、木筏上是穿著普通百姓衣服的中國人，畏縮著身子儘量多乘一些人順江漂去。船被擊翻了，那邊的水域馬上就被血染紅了。也有的船上的中國人被擊中後跳入江中，可以聽到混雜在槍聲中的‘啊、啊’的臨終慘叫聲。水中流過一沉一浮的人們。我們機槍分隊與三十三聯隊的其他中隊一起連續猛射，誰也沒有發出號令，只是說:‘喂，那個那個，射那個。’數量相當多的日本兵用機槍和步槍的子彈拼命射擊。”
難道還有什麼比回憶中國人曾經遭遇過的這些腥風血雨的悲慘情景更使人痛苦呢？這不是發生在什麼窮鄉僻壤，就發生當時中國首都南京的市區和沿江一帶。當國家處在外來的殘暴侵略者的蹂躪下時，等待著中國人的只有這種苦難遭遇，不管你是誰，個人什麼都談不上了。在中國國土上真實地發生過的這些令人髮指的慘劇是永遠不應該被淡忘的。
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