砖家说
企业融资过程中，尤其到了签订协议时，尤其需要避免协议中的雷区。
投资协议条款清单（term sheet）是指投资者与拟被投资企业就未来的投资交易所达成的原则性约定，它包含了投资双方关心的最核心的商业条款。
原则上讲，term sheet除了独家条款和保密条款之外，并没有法律约束力，但是出于信誉考虑，双方都要遵守承诺。企业可以和多家投资公司谈判term sheet，但是只能签署一份。此外，签署termsheet后只是表明双方对投资合同的主要条款达成一致意见，并不表明双方最终一定可以达成投资协议。
对创业者而言，一路打怪升级，好不容易拿到投资人的term sheet，密密麻麻好几十页条款。秉着时间就是金钱的原则，迫切想要得到资金，也不细看条款，就洋洋洒洒签上自己大名。等到领悟其中深意幡然醒悟之时，早就木已成舟板上钉钉，无法改变了。
这里，就给大家梳理一下term sheet中的关键条款，知道这些，基本也就避开雷区。
估值——五个概念认知
估值共包括5个概念：融资前估值、募集资金额、融资后估值、股价和稀释比例。这里要小心的陷阱是要仔细看清楚条款里提到的估值是融资前估值还是融资后估值，仅仅一字之差，差距可就不止一点点。
简单一个例子说明一下：公司融资100万，如果融资前估值为1000万，那么投资人所占的股权比例为9.09%，如果融资后估值为1000万，那么投资人所占比例将提升至10%。
此外注意条款对员工期权的规定，如果预留的员工期权在融资后的估值当中，则后续不会影响投资人的股权；如果不在融资后的估值中，则投资人和公司的股权按比例稀释，作为员工期权的来源。
清算优先权——参与权和无参与权
它是说，在退出时，投资者在其他股东获得分配之前，可以先拿到自己的那一部分钱。主要有两种形式：有参与权和无参与权的清算优先权。
- 有参与权的清算优先权是指投资者可以先拿回自己投资的那笔资金，再按照自己的股权比例参与剩余部分的分配；
- 无参与权的清算优先权就需要投资者在拿回投资的钱和按股权分配中选择一个。
反稀释条款
这则条款的目的是为了保证投资者的权益，防止手中的股份缩水。如果后续融资的股权价格更低，那投资人手中的股份就会缩水，反稀释条款就会起作用。
举个例子：A投资了200万，持股比例为10%，后续融资中，B也投资了200万，也持股10%，这样A手中的股份就缩水了，所以公司需要无偿通过向A发行新股或者其他方式弥补损失。
董事会席位
投资人投资后一般会要求公司预留董事会席位，参与公司的日常运营决策。创始人如果想保证自己对公司的控制权的话，要确保自己的成员在董事会中占多数。
保护性条款
这是投资人为了更好地保护自己而专门设定的条款，这个条款会要求公司在执行某个可能会威胁投资人利益的事件之前，要获得投资人的批准。
股份回购
主要是指投资人和创业者达成协议，在某些特定情况下，要求公司回购他们的股票。风险投资的目的都是通过实现对投资项目的退出，获得理想的投资回报。股份回购的目的就是为了保证投资人有一条可以正常退出的渠道。
领售权
领售权是指投资人有权强制公司股东和自己一起向第三方转移股份。通俗来讲，就是投资人在退出的时候，通过自己的关系找见一个合适的并购方，但是公司创始人或者管理团队不认可并购或者并购方案，投资人有权强制他们接受交易。
商业禁止协议
它主要是针对“人”的条款，防止公司核心成员离职对公司造成的伤害。投资人投资公司后，自然希望留在公司的人才，如果团队成员想要另起炉灶，竞业禁止协议就起作用了，它防止团队成员离开公司后从事和公司相同或相似的业务，给公司带来损失。
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融资商业计划书
借力资本可以加速发展，企业融资应成为企业必修课，它是个多环节紧密联系的知行体系：如包含投资机构的选择（产业基金、财务投资或其他）、融资时机的把握、融资方式的选择（股权还是债权？及各自比例）、币种的选择（人民币，美元还是其他）、公司控制权与股份稀释等诸多方面，不同阶段企业，注意事项不同，这里介绍初创企业融资的注意事项：
（1）把握时机和节奏，初创企业必须尽快解决“产品与市场、产品与稳定（批量）生产”的问题，验证市场。融快钱融到钱，是第一出发点；
（2）看淡估值，验证市场规模，尽快拿到钱抢占市场脱颖而出，不要太在意一城一池得失；
（3）抓好公司控制权，当然这在任何阶段都需注意，创始团队在初创最困难时期，面对资本很容易“慌不择食”，选择妥协；
（4）谨慎对待对赌协议，切忌接受有悖公司长久发展、急功近利的对赌价款；
（5）切记股权过于分散，初创企业快速迭代高效发展，必须避免股东过多的“泛民主”，影响企业运营强执行力，适当集权更可取。
总之，初创企业需紧紧围绕发展目标，全面思考，精心准备，以稳健持久发展的心态，耐心应对融资，做好持久战准备。
