2018年8月7日，三家公司上會，博通集成電路(上海)股份有限公司(下稱“博通集成”)遭暫緩表決，浙江新農化工股份有限公司(下稱“新農股份”)和武漢貝斯特通信集團股份有限公司(下稱“貝斯通信”)首發通過。
需要關注的是，被暫緩表決的博通集成與全球半導體巨頭美國博通重名，引起監管層疑慮。另一方面，公司曾於2013年有到臺灣上市的舉動，當時搭建的境外BVI結構沿用至今，這也引起證監會對其控股權穩定性等各方面的擔憂。
而新農股份是新三板掛牌公司，公司的銷售結構、經銷商、境外銷售收入、第三方存款等方面情況引起證監會的關注。另一家過會的貝斯通信，則被髮審會關注勞務採購、應收賬款、毛利率等問題。
一、博通集成暫緩表決：境外BVI結構“惹困擾”?
博通集成長期專注於研發設計高集成度、低能耗的無線數傳類芯片產品和無線音頻類芯片產品，產品覆蓋了從智能交通、智能家居、計算機外設等多個領域。目前產品應用類別主要包括5.8G產品、WIFI產品、藍牙數傳、通用無線等。
財務數據顯示，博通集成2015年、2016年、2017年分別實現營收4.43億元、5.23億元、5.65億元;歸屬於母公司股東的淨利潤分別為9384.37萬元、1.04億元、8742.73萬元。
從財務數據來看，博通集成質地不錯。但博通集成經營管理方面卻問題不少。
首先，公司此前搭建的境外BVI結構被證監會重點關注。
據博通集成招股說明書顯示，公司設置了外資化的股權結構，在控股股東Beken BVI及其股東Beken Cayman層面，公司進行了多次股權增發、股權轉讓、股權回購，且曾存在普通股、A類優先股、B類優先股、認股權證、期權等股權設置，並於2013年8月謀劃在臺灣地區上市。
資料顯示，博通集成控股股東保留境外BVI結構Beken BVI持股比29.16%，公司的兩位實際控制人、美籍華人Pengfei Zhang、DaweiGuo通過Beken BVI間接持公司股份24.01%股權。此外，Hong Zhou等三位位公司實際控制人一致行動人，合計控股42.83%。
這引起監管層重點關注。在今年3月23日發出的反饋意見中，博通集成被證監會問及：發行人實際控制人控制權及發行人各股東持股是否存在權屬糾紛，境外架構是否影響發行人股權清晰，發行人實際控制人控制權及發行人各股東持股是否存在權屬糾紛，境外架構是否影響發行人股權清晰，等等十多個問題。
而根據公司招股說明書，2016年12月5日，博通集成董事會通過決議，將1.80億元可分配利潤分配給控股股東Beken BVI，扣除股息紅利稅後，公司應付股利1.62億元。2017 年該應付股利已完成支付。這令市場質疑：公司實際控制人在IPO前，有突擊分紅“套現”的可能性。
監管層還重點關注到：博通集成於2015年至2017年的費用分別為8221.68萬元、7584.71萬元、8817.83萬元和 2496.57萬元，銷售費用率和管理費用率均低於同行業可比公司的平均水平;研發費用中“其他”未達到入賬無形資產標準的技術許可使用費。
更為關鍵的是，博通集成的間接銷售模式令證監會十分不“放心”。據悉，公司採取經銷為主的銷售模式，報告期各期經銷收入佔比分別為85.73%、92.20%、92.93%和88.75%。就此，3月23日發佈的反饋意見顯示，證監會要求中介機構核查主要經銷商的採購情況以及整體行業和市場狀況，並說明公司的海外間接銷售是否符合行業慣例和商業實質。
另一個有趣的細節是，美國博通公司(Broadcom)與發行人博通集成(Beken)中文譯名一致，且美國博通公司從事相似業務。眾所周知，美國博通公司是全球半導體巨頭，主要為智能手機、電腦和網絡設備提供芯片，在芯片市場所佔份額達30%。
這就令監管層重點疑惑：這是否可能造成發行人商號與其他公司商號混淆，是否存在發生糾紛或潛在糾紛的情形?
二、新三板農企新農股份“闖關”成功
今日上會的新農股份(831868)是新三板掛牌公司。公開資料顯示，新農股份主要從事化學農藥原藥、製劑及精細化工中間體的研發、生產和銷售。主要產品為三唑磷、毒死蜱等原藥及製劑產品。
公司於2015年1月27日掛牌新三板，並在2016年11月對外披露開啟上市輔導備案的公告。從上市輔導到排隊IPO，新農股份只用了半年左右的時間：2017年6月30日，其首次公開發行股票並上市申請獲中國證監會受理。
財務數據顯示，公司2015年、2016年、2017年分別實現營收5.36億元、5.99億元、8.08億元;歸屬於公司股東的淨利潤分別為3758.66萬元、3886.93萬元、7601.70萬元。
新農股份的營收和利潤、經銷商收入、境外收入、內控問題等被證監會問及。值得關注的是，公司主要產品銷售結構變動不大，但營業收入和利潤增長幅度均較大。
證監會要求新農股份說明：營收和利潤大幅增長的原因，是否與行業變動趨勢一致，是否存在影響公司持續盈利能力的重大不利情形。同時要求其說明內銷與外銷、直銷與經銷毛利率與可比公司相關產品毛利率是否存在差異及其合理性等方面。
此外，新農股份經銷商收入佔比較高，經銷商下游既有二級經銷商也有終端客戶。對此，證監會要求公司說明：經銷商選取標準，是否與發行人、控股股東及關聯方存在關聯關係;公司存在客戶、供應商重合的業務內容、商業合理性、是否符合行業慣例等方面也被要求進行說明。
作為農藥生產企業，新農股份屬於重汙染行業。證監會要求公司說明：環境保護稅開徵後對財務指標的影響;是否建立有關防範環保風險的內控制度並得到有效執行，是否存在潛在的環保合規性問題，其環保費用支出與發行人生產規模是否匹配;生產過程中的安全生產和員工健康保護制度是否健全並有效執行，2018年5月發生的安全生產事故是否屬於重大違法違規行為。
另外，在此前的反饋意見中，證監會曾要求保薦機構等核查新農股份的“三類股東”問題：是否存在信託、資產管理計劃持股或契約型基金持股的情形。好在，儘管掛牌新三板3年多，該公司股東戶數只是從2015年1月掛牌初期的10戶增加至2017年12月底的12戶，並未涉及“三類股東”問題。
三
貝斯通信客戶集中度、對賭協議等被關注貝斯通信主要從事通信網絡技術服務。公司雖然成功過會，但新三板在線注意到，作為國內專業的通信技術服務商，公司存在客戶相對集中的風險，客戶主要集中在中國移動、中國電信、中國聯通三大電信運營商。
在發審會上，證監會關注到貝斯通信對客戶的銷售較為集中。鑑於此，監管層要求其說明：公司與重大客戶是否存在關聯關係、公司的業務獲取方式是否影響獨立性等。
就業績表現方面來看，雖受季節性影響，貝斯通信總體業績表現不錯。財務數據顯示，公司2014年、2015年、2016年、2017年前6月分別實現營收5.69億元、7.35億元、9.64億元、2.57億元;同期淨利潤分別為4985.43萬元、6557.57萬元、1.04億元、-650.14萬元。
不得不提的是，貝斯通信在本次發行前與國信弘盛等投資機構存在對賭協議。證監會要求公司對有關業績承諾是否均已完成，是否存在觸發對賭條款的違約情形;對賭協議是否影響發行人股權結構的清晰、穩定等進行說明。
此外，據招股說明書披露，中國移動旗下中移創新於2015年入股發行人，並於2017年將所持股份轉讓給李六兵等人。
證監會要求貝斯通信說明：對中國移動銷售金額及佔比較高並逐年提高的原因及合理性，是否存在對中國移動特別是湖北移動、廣東移動的重大依賴。同時，監管層要求公司說明：中移創新入股後是否在資金、人員、業務機會等方面提供便利，退出後是否會對發行人業務經營產生重大不利影響。
另據招股說明書顯示，2014年末、2015年末及2016年末，發行人應收賬款餘額分別為42271.86萬元、59937.14萬元及85729.56萬元，餘額較大且持續增長。在發審會上，貝斯通信被問及：應收賬款餘額佔營業收入比例逐年上升的原因，銷售與信用政策是否穩定，是否存在放鬆信用、提前確認收入的情形，是否存在未能及時收回賬款的風險;一年以上應收賬款佔比在30%以上是否正常，逾期款項定義是否合規、合理，是否存在較高的壞賬風險。
此外，證監會關注到貝斯通信勞務採購佔成本比重較高。證監會要求公司說明：勞務採購佔比較高、主要供應商變動較大的原因及合理性;勞務供應商是否與發行人存在關聯關係，是否存在為發行人分擔成本、費用和輸送利益的情形等方面。
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