後趙王石虎於公元349年去世後，冉閔奪取了政權，導致後趙很快分崩離析。先前投靠後趙的氐族領袖蒲洪和羌族領袖姚弋仲也先後脫離了後趙，各自佔據地盤，成為重要的割據勢力。
蒲洪是略陽臨渭氐人的領袖，字廣世。他的祖先據說是上古有扈氏的苗裔，他自己則世代都是西部氐人的部落酋長。最初他家裡的池中長有一株大蒲，長五丈，形狀像竹子一般，有五個節子。人們因此都把他們稱作蒲家，所以他們也就以蒲為姓氏。蒲洪的父親蒲懷歸曾擔任過部落的小頭領。最早，隴右即六盤山以西地帶一直下大雨，把老百姓害苦了。有歌謠說：“雨若不止，洪水必起。”所以蒲懷歸把兒子取名叫洪。蒲洪喜歡施捨窮人，很有謀略，而且驍武並善於騎射。當時正遇上永嘉之亂（307-312），蒲洪便散盡千金，招來許多英雄豪傑，並遍訪高人，以求得到變通安危的策略。宗族裡的長老蒲光和蒲突便推舉蒲洪為盟主。公元310年五月，漢皇帝劉聰即位後，派遣使者拜蒲洪為平遠將軍，但蒲洪不肯接受。他自稱護氐校尉、秦州刺史、略陽公。
蒲洪在那個混亂時期堅持獨立了很長時間，但到了公元319年，他還是投降了前趙（前身就是漢）。前趙君主劉曜封蒲洪為率義侯。
姚弋仲則是南安赤亭的羌人。他的祖先據說是有虞氏的苗裔。大禹封虞舜的小兒子在西戎，有虞氏因此世世代代成為羌族人的酋長。他們的後代燒當曾在洮水和罕水之間稱雄。燒當的七世孫填虞，於漢中元末年寇擾西州。他們在被楊虛侯馬武打敗之後，遷徙到塞外。填虞的九世孫遷那率領族人歸附，漢朝嘉許他，任命他為冠軍將軍、西羌校尉、歸順王，讓他的部落居住在南安的赤亭。遷那的玄孫柯回曾擔任過曹魏的鎮西將軍、綏戎校尉、西羌都督。柯回就是姚弋仲的父親。姚弋仲少年時就長得英武剛毅。他不營置私人產業，只以收養撫卹貧窮孩子為業，所以大家對他既畏懼又敬愛。永嘉之亂年間，姚弋仲往東遷徙到榆眉，漢人胡人扶老攜幼甚至帶著襁褓嬰兒跟隨他遷移的多達數萬。於是他自稱護西羌校尉、雍州刺史、扶風公。
跟蒲洪類似，他也在公元323年接受了劉曜的任命，成為前趙的平西將軍和平襄公。
公元328年十二月，劉曜和後趙君主石勒親自率領的大軍在洛陽決戰，結果劉曜戰敗被俘，前趙基本上算完了。第二年即公元329年秋八月，石勒的侄兒石虎率領大軍橫掃關中和隴右，佔領了上邽（今甘肅天水），徹底消滅了前趙。這時，原來依附前趙的氐王蒲洪和羌人領袖姚弋仲都投降了石虎。姚弋仲勸說石虎道：“明公握兵十萬，功高一時，正是實行大權訂立政策的時候。隴上豪傑眾多，秦風猛勁，即使對手很強他們也總是最後才降服，而一旦對手不行了他們總是首先反叛。明公因此必須遷徙隴上的豪強到外地去，從根本上削弱他們，這樣才能充實你們的根基。”石虎採納了他的建議，便上奏任命蒲洪為冠軍將軍，負責六夷的軍事，任命姚弋仲為六夷左都督。石虎然後把氐羌等十五萬少數民族部落遷移到司冀二州。
姚弋仲對投降了後趙的原東晉大將祖約的死也起了很大作用。公元330年初石勒稱大趙天王時，這時是安西將軍的姚弋仲上疏說：“祖約背叛晉朝，逼殺太后，不忠於他的君主，而陛下卻寵信這樣的人。臣擔心奸亂的萌芽，會從這裡開始。”石勒於是收捕了祖約，把他連同一百多親屬都殺了，還將祖約的妻妾兒女分賜給各個胡帥。
公元333年七月，石勒病死，兒子石弘即位，但大權全在丞相石虎手裡。後趙河東王石生鎮守關中，石朗鎮守洛陽。冬十月，石生和石朗都起兵討伐石虎，後趙宗室的內訌日趨激烈。這時，蒲洪再次決定獨立，於是自稱雍州刺史，往西依附張駿。但石虎很快就先後鎮壓了石郎和石生的反叛，然後派遣將軍麻秋去討伐蒲洪。明智的蒲洪看到石虎已經鞏固了大權，便率領二萬部眾投降了石虎。石虎歷來一直很佩服蒲洪，便迎拜他為光烈將軍、護氐校尉。蒲洪來到長安，勸說石虎把關中豪傑以及氐羌民眾遷移到關東以充實東方，說：“這些氐民部落全都是我家部曲，我帶著他們跟從大王，誰敢違抗！”石虎聽從他的勸告，便把秦雍一帶百姓以及十餘萬戶氐羌民眾遷移到關東。石虎任命蒲洪為龍驤將軍兼流民都督，讓他居住在枋頭（今河南浚縣西部）。石虎又任命羌帥姚弋仲為奮武將軍兼西羌大都督，讓他帶領部眾幾萬人遷居到清河的灄頭（今河北棗強）。
公元334年十一月，石虎廢黜了石勒太子石弘，奪取了後趙政權。這時擔任西羌大都督的姚弋仲不滿石虎的行為，稱病不肯上朝。石虎屢次召見他，他才不得不去。見面時，姚弋仲正色地跟石虎說：“弋仲常以為大王是命世的英雄，卻怎能受到先帝的託付而反而奪走人家的王位？”石虎回答說：“哪裡是我自己樂意做這事！只是考慮到海陽（石弘）太年輕，恐怕不能處理好家事，所以不得不取代了他。”石虎心裡雖然很不高興，然而覺得姚弋仲誠實耿直，也不怪罪他。
姚弋仲也曾作為冠軍將軍，於公元338年春正月，和後趙龍驤大將軍支雄一道率領步騎七萬作為前鋒討伐過北方的另一個割據勢力鮮卑人段遼。
同年六月，石虎在進攻前燕都城大棘城的戰役中被前燕君主慕容皝的兒子慕容恪打敗，接著又在昌黎（今河北秦皇島）戰役中遭到更徹底的慘敗，陣亡了三萬多人。只有石虎養子石瞻的兒子石閔（即後來冉魏皇帝冉閔）率領的部隊挺住陣容得以全軍而退，石閔自此名聲大噪。石虎回到鄴都後不久，任命蒲洪為使持節，以冠軍大將軍身份負責六夷的軍事，並封西平郡公；他的部下賜爵關內侯的多達二千餘人，而蒲洪則成為關內領侯將。石閔勸石虎道：“蒲洪雄俊有才，部下將士都願意為他出死力，幾個兒子也都有非同尋常的才幹，而且手握強兵五萬，就駐紮在近郊。陛下應當秘密把他除掉，以安社稷。”石虎說：“朕正要依靠他們父子征服吳蜀二地，怎麼能殺他們！”對他們反而更加優厚。
公元345年十二月，石虎任命冠軍將軍姚弋仲為持節、十郡六夷大都督、冠軍大將軍。姚弋仲清儉鯁直，不刻意擺出威儀的樣子，說話直率，毫不迴避忌諱。石虎非常尊重他，朝廷每次的重大決策，都請他參與裁決，公卿大臣無不害怕他。武城左尉是石虎寵姬的弟弟，有一次曾進入姚弋仲的軍營，侵擾了他的部眾。姚弋仲讓人拿下他後數落道：“汝身為禁尉，居然迫脅小民。我身為大臣，親眼所見，不可縱容。”便命令左右隨從把他拉出去斬首。左尉叩頭求饒，直至流血。他身邊將吏知道厲害關係，也一再勸諫，姚弋仲這才作罷。
公元346年年中，後趙中黃門嚴生和尚書朱軌有矛盾。剛好遇到久雨，道路陷入泥濘阻滯不通，嚴生便在石虎面前大講朱軌的壞話，說他不修道路，又謗訕朝政。石虎便把朱軌關了起來。這時依然稱臣於石虎的氐人領袖蒲洪諫道：“臣聽說聖主駕馭天下，宮室不過土階三尺，住的也不過是沒有修剪的茅屋，吃的也不經常改變味道，雖然有刑法措施但基本不用。相反，亡君駕馭海內，住的是豪華宮殿，瓊樓亭榭；用的是象牙箸筷，玉石杯盤；濫用酷刑，截斷人的腿脛，剖開人的腹心，殺害賢良，刳割孕婦，所以他的敗亡也是自然的。現在襄國和鄴都的宮殿足以作為帝王的瓊樓玉宇，還再修建長安和洛陽宮宇做什麼？沉迷於遊獵和女色，三代之亡總是因此而起的。而陛下忽然建造了獵車千乘，又在萬里之地豢養禽獸；再加上奪人妻女，用十萬美色充滿宮廷。尚書朱軌是直言的大臣，現在竟然因為道路不通，就將對他施加酷刑。這其實是因為陛下為政失和，陰陽錯亂而引起的災害。暴雨下了七十多天，天晴只有兩天，即使有鬼兵百萬，修路都來不及，何況人力！陛下這樣施行刑政，卻叫史官如何下筆！又怎麼對得起天下！但願陛下停止修建宮宇的徒役，休掉宮女，赦免朱軌，這樣才不負眾望。”石虎雖然不高興，但也不怪罪他，還為他罷了長安和洛陽的勞役，然而最終還是殺了朱軌。
公元349年春，石虎正式稱帝。同時，原太子東宮的高力禁衛軍一萬多將士都因為太子謀反的株連而被貶謫前往衛戍涼州。結果高力督軍梁犢利用這些人的不滿，率領他們反叛。梁犢帶著他們打敗鎮守長安的樂平王石苞，並形成一支有十萬士兵的大軍，東出潼關，直奔洛陽。接著又在新安打敗石虎任命的大都督李農。石虎大為恐懼，急忙任命燕王石斌為大都督，負責朝廷內外軍事，自己統領冠軍大將軍姚弋仲和車騎將軍蒲洪等人前往討伐梁犢。
姚弋仲率領自己的部眾八千多人抵達鄴都，求見石虎。石虎因為生病，沒有見他，而是派人把姚弋仲帶到領軍省，賜給他自己所用的御食。姚弋仲大怒，不肯食用。他問道：“主上召我來進擊賊寇，是要當面授給我作戰的方略。我哪裡是為了吃御食而來！而且主上不見我，我怎麼知道他是死是活？”石虎只好勉強起身和他相見。姚弋仲責讓石虎道：“為兒子死了犯愁是嗎？為什麼生的病？兒子小時候不挑個善人調教，致使成為這樣的叛逆。既然為此殺了他，又有什麼好犯愁的！況且汝久病，所立的兒子年齡又小，汝如果病不好，天下必定大亂。汝應當首先擔心這事，而不是擔心這些賊寇！梁犢等人不過窮困思歸，相聚為盜而已。他們在所過的地方殘暴百姓，除此還能有什麼作為！老羌為汝一舉把他們給幹掉！”姚弋仲性情耿直，對人不分貴賤一律以“汝”稱謂。石虎也不責怪他，於是當場授予他使持節、侍中、徵西大將軍，賜給他一匹身裹鎧甲的戰馬。姚弋仲說：“汝看老羌還勝任破賊與否？”即刻披上鎧甲在庭院中跨上戰馬，二話不說，策馬出宮，往南奔馳而去，一句客套的告辭都沒有。
姚弋仲和石斌以及蒲洪等人在滎陽出擊梁犢，把他徹底擊敗，砍下樑犢的首級準備帶回鄴都。他們接著又討伐他的餘黨，把他們全消滅了。石虎於是特令姚弋仲可以帶劍穿鞋上殿，入朝時也不用一步一趨；同時進封他為西平郡公。蒲洪也因功被封為侍中兼車騎大將軍，負責雍秦二州軍事，以雍州刺史身份進封略陽郡公。徵虜將軍石閔也因為在征討梁犢的戰爭中勇冠三軍，威聲越來越振，漢人胡人的宿將無不害怕他。
但同年四月，石虎卻病死在鄴都。太子石世即位後，他母親劉太后的親信丞相張豹和太尉張舉便陰謀作亂，想殺了司空李農。先前被他們排擠到長安去的大將軍石遵在前往長安的路上到達河內（今河南沁陽）時，得到石虎去世的喪報。石虎的幾位大將姚弋仲、蒲洪、劉寧、王鸞以及石閔等人正從討伐梁犢的征戰中凱旋而歸。他們都在李城遇上石遵，便共同勸說他回鄴都去殺了張豹等人。石遵聽從了勸告。結果石遵在這些大將們的支持下很快消滅了張豹他們，然後在假裝再三謙讓之後即位成為後趙皇帝位。石遵把石世貶為譙王，廢劉氏為太妃，不久把他倆都殺了。石世在位僅三十三天。
石閔和李農後來又在平棘打敗了從薊城前來討伐石遵的沛王石衝，幫助石遵鞏固了政權。石閔凱旋歸來後，跟石遵說：“蒲洪是個人傑。現在陛下讓蒲洪鎮守關中，臣擔心秦雍之地將不再被國家所擁有。那雖然是先帝臨終的遺命，然而陛下即位後，可以也應當自行更改。”石遵覺得有理，便罷免了蒲洪都督雍秦二州的職位，其餘則一如前制。蒲洪大怒，回到枋頭（今河南浚縣西）後，馬上派遣使者前往建康請求投降東晉。
同年十一月，石閔又派人殺了石遵，然後扶植義陽王石鑑上臺。秦雍一帶的流民看到鄴都將亂，便競相西歸，經過枋頭時，共同推舉蒲洪為主，隊伍一下子增長到十多萬人。蒲洪的兒子蒲健在鄴都，斬關出奔逃到枋頭。石鑑畏懼蒲洪的勢力，想用計謀打發他，便任命蒲洪為徵西大將軍，負責關中軍事，兼雍州牧，代領秦州刺史。蒲洪召集他的部屬官員，商議是否應該接受石鑑的任命。主簿程樸請求他暫且和後趙講和，像當年春秋列國那樣分境而治。蒲洪怒道：“我難道就不堪成為天子嗎？說什麼列國！”居然一怒之下就把程樸殺了。
石鑑派人趁夜去偷襲石閔和李農，但沒攻下，於是禁中大亂。石虎的另一個兒子新興王石祗當時鎮守襄國，便和姚弋仲和蒲洪等人聯合，移送檄文給朝廷內外，號召共同誅討石閔和李農。石閔和李農任命汝陰王石琨為大都督，與張舉以及侍中呼延盛率領步騎七萬分別去討伐石祗等人。
石閔和李農同時破獲了石氏宗室要搞掉他們的陰謀，開始了濫殺胡人的暴行。石閔宣佈命令，朝廷內外六夷胡人，誰敢持兵器反抗的立殺無赦。於是胡人要麼斬關要麼爬牆，逃出城外的不可勝數。石閔還下令：“趙人（即北方漢人）砍下一個胡人腦袋送到鳳陽門來的，文官進位三等，武官都拜牙門。”命令頒佈的一日之中，就有幾萬胡人被砍了腦袋。石閔親自率領趙人大肆屠殺胡人羯人，不論貴賤男女老少，見了就殺，被害的有二十多萬人。高鼻樑和長鬍須的冤死漢人竟有過半。
公元350年春正月，石閔改國號為衛，把自己的姓也改成李氏，然後大赦，改元青龍。後趙的公侯、上卿、校尉、龍騰等一萬多人，全都逃命到襄國，汝陰王石琨逃到冀州。其他後趙大將們也分別佔據了一些地方，而姚弋仲則佔據了灄頭，蒲洪佔據了枋頭，各有部隊幾萬人，不肯歸附石閔。
後趙大將王朗和麻秋率軍從長安趕赴洛陽。麻秋秉承石閔書信的旨意，把王朗部下的一千多胡人全殺了。王朗逃到襄國。麻秋率領剩下的兵馬迴歸鄴都，結果在路上被蒲洪的兒子龍驤將軍蒲雄擊潰。蒲雄生擒了麻秋，蒲洪欣賞他的才能，便任命麻秋為軍師將軍。
閏正月，石閔和李農廢黜並殺了石鑑，並把石虎的子孫斬盡殺絕，然後自稱皇帝，大赦，改元永興，國號大魏，並改名為冉閔。
石鑑死後，姚弋仲的兒子曜武將軍姚益和武衛將軍姚若率領禁兵數千人殺開城門逃到灄頭。姚弋仲率軍討伐冉閔，進駐混轎。
東晉聽說中原大亂，開始有北伐進取的打算。閏正月底，朝廷任命揚州刺史殷浩為中軍將軍，負責揚、豫、徐、兗、青五州軍事；任命氐王蒲洪為徵北大將軍，負責河北的軍事，兼冀州刺史和廣川郡公；又任命他兒子蒲健為右將軍，負責河北征討的前鋒軍事，封襄國公。
姚弋仲和蒲洪都有佔據關中的野心。姚弋仲派兒子姚襄率領部眾五萬人出擊蒲洪，蒲洪迎擊並打敗他們，殺死俘虜了三萬多。當時有人勸蒲洪稱尊號。蒲洪因為從前占卜得到一個讖文，上頭有“草付應王”的字樣，又因為他的孫子蒲堅背上也有“草付”的字樣，便改姓苻氏，自稱大都督、大將軍、大單于、三秦王。他還任命南安人雷弱兒為輔國將軍；安定人梁欏為前將軍，領左長史；馮翊人魚遵為右將軍，領右長史；京兆人段陵為左將軍，領左司馬；王墮為右將軍，領右司馬；天水人趙俱、隴西人牛夷、北地人辛牢為從事中郎；同時任命氐人酋長毛貴為單于輔相。苻洪跟博士胡文說：“我率領部眾十萬人，定居在兵家必奪的形勝之地。至於冉閔和慕容俊，我無需多少時日就可以消滅他們；姚襄父子的敗亡也早就在我的盤算之中。我奪取天下，要比漢高祖還要容易。”
再說麻秋投降了苻氏後，勸說苻洪道：“冉閔和石祗正相持不下，中原之亂一時也平定不了。我看不如先奪取關中。等到我們在那裡的基業已經鞏固，然後再東爭天下，那時看誰能跟我們匹敵！”苻洪覺得非常有道理。後來麻秋趁機宴請苻洪，想毒死他，然後兼併他的部眾。苻洪的世子苻健識破他的陰謀，拿下麻秋把他殺了。
苻洪跟苻健說：“我之所以尚未入關，是以為中原很快就可以平定。現在不幸被姚襄這小子給困住。中原看樣子不是你們兄弟一時可以征服得了的。關中是兵家必爭的形勝之地，我死後你可以大張旗鼓地西進，趕緊佔領關中！”說完就去世了，終年六十六歲。苻健於是取代他統領他的部眾，去掉大都督、大將軍、三秦王的稱號，稱謂東晉賜給他的官爵，並派遣他叔父苻安到建康去報喪，並且請求朝廷的任命。
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