1、某一股東與股東會討論表決的事項有利害關係

【案情】

原告：李建明

被告：住宅公司

原告李建明起訴稱：原告系被告公司股東，2015年4月，被告召開被告公司臨時股東會，形成股東會決議。通過公司按照每月2%的標準向陳士進、馬同宜二人支付利益的議案。原告不同意該次股東會的全部議案。請求判令確認股東會決議無效。

原審法院經審理後查明：住宅公司股東為馬同宜、黃逸民、金春娥（系陳麗麗的母親）、李建明、陳麗麗，其中李建明佔股20%，陳麗麗任董事長、法定代表人。

被告全體股東參會，會議表決通過以下議案：陳士進（系陳麗麗的父親，金春娥的配偶）、馬同宜為公司支付3557902.73元費用，關於向陳士進支付利息（月利率2%）議案，金春娥、陳麗麗迴避表決，關於向馬同宜支付利息（月利率2%）議案，

馬同宜迴避表決。原告對上述議案均投了反對票。

法院認為，關於涉案股東會第（四）項決議，該決議涉及股東表決權排除（又稱表決權迴避）規則，即當某一股東與股東大會討論表決的事項有特別利害關係時，該股東不得就其持有的股份行使表決權。

《公司法》第十六條規定了公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議，該股東或該受實際控制人控制的股東不得參與表決。

雖然除上述規定以外，公司法沒有再明確規定其他的表決權排除情形，但並不意味著法律法規未規定的情形就不能適用股東表決權排除規則。

如果出現大股東濫用資本多數決規則損害公司利益和少數股東的利益的，仍應適用該規則。涉案股東會第（四）項決議表決的事項為公司向股東及股東的實際控制人支付利息的事項，該事項與相關股東存在利害關係，在表決中排除利害股東的表決權，是符合法律規定的。

2、股東未履行出資義務或抽逃全部出資，對除名事項進行表決時

原告：瞻天公司

被告：國葉公司

第三人：國葉和潤公司

第三人：竣聯公司

原告訴稱， 2015年4月，原告與國葉合潤公司、竣聯貿易公司約定：三方共同出資設立被告；該公司註冊資本為人民幣1000萬元，國葉合潤公司佔股10%，竣聯貿易公司及原告各佔股45%。

竣聯貿易公司及國葉合潤公司拒不繳納出資款和投資款，嚴重影響被告的經營及投資。

2015年12月22日，被告召開臨時股東會議，經有表決權的股東表決通過並形成《股東會決議》：解除國葉合潤公司及竣聯貿易公司股東資格。國葉合潤公司、竣聯貿易公司股東資格已經被解除。但被告不予配合辦理有關手續，嚴重損害原告的合法權益。原告請求法院判決被告依法辦理相關手續。

爭議焦點：股東會決議程序是否合法

【法院觀點】

《公司法司法解釋（三）》第十七條第一款規定的股東除名權是公司為消除不履行義務的股東對公司和其他股東所產生不利影響而享有的一種法定權利，是不以徵求被除名股東的意思為前提和基礎的。

在特定情形下，股東除名決議作出時，會涉及被除名股東可能操縱表決權的情形。故當某一股東與股東會討論的決議事項有特別利害關係時，該股東不得就其持有的股權行使表決權。基於上述理由，本院認為，因兩第三人未履行出資義務，其在除名決議時不得行使表決權。涉案股東會決議經兩第三人以外的其他股東一致通過，即以100％表決權表決通過，涉案股東會決議的表決程序合法有效。