苏拉紧紧的跟着退却的阿基拉斯，当两军到达喀罗尼亚时，麻痹大意的阿基拉斯犯了一个不小的错误，将领作战的最高境界在于“造势”，现在对手主动赐给苏拉这个机会，苏拉又怎么会放过呢？
本都的步兵主力依然使用马其顿方阵
“机不可失，时不再来”苏拉马上将军队展开向阿基拉斯进攻，突如其来的打击让阿基拉斯看清了两军当时的形势，不禁让他感到大事不妙，因为在那个地方，平原的坡形，无论前进或后退，都是有利于罗马人的，而他的军队则为岩石所包围，他的全军无论如何不能同时行动，因为地势不平，他不能把他的军队聚集起来，如果他们被击溃了的话，他们会为岩石所阻止而无法逃跑。形势十分危机，阿基拉斯马上派遣一支骑兵以阻止苏拉的前进，然而这支骑兵马上就被击溃了，随后，阿基拉斯命令六十辆战车冲向罗马军团，然而训练有素的罗马军团不是尼科美德的部队可比，他们象当年的亚历山大大帝的军队对付大流士的战车一样轻松的让开了战车，随后使用标枪消灭了他们。
随着罗马人的逼近，阿基拉斯迅速的把他的大部分军队列成阵势，由于地形的狭窄，他的军队难以展开，从而难以发挥数量上的优势，而这正是罗马人所希望的。阿基拉斯首先使用他勇猛的骑兵将罗马人截为两部分，并包围了他们，由于罗马方阵的优越，他们能不那么困难的对付来自后方与侧翼的进攻，他们在个方面都把脸转过来对着敌人战斗。
米特拉达梯六世的雕像
尽管如此，被包围始终是一种不利的战斗态势，正在危急时刻，苏拉投入了他的后备军，阿基拉斯马上放弃了包围敌军的企图，当他正在努力试图将他的军队布成一个坚固的阵线时，罗马人猛烈的进攻，他们以势不可挡之势撕裂了对方两翼的战线，紧接着，阿基拉斯的中军也不能保持阵地了，他们表现得如此没有纪律，以至全体溃散。
当这些人溃散的时候，他们发现他们无路可逃，因为他们为岩石所阻，于是他们很大部分向军营逃跑。阿基拉斯站在军营外面，阻止他的军队进入军营，试图扭转败局，然而这些军队并不是训练有素的部队，他们的编制也很不合理，这使得他们拥挤在一起，不能形成任何战斗力（兵找不到将，将也找不到兵，自然无法组织起来），当罗马人杀到的时候，他们显得更没有秩序了，他们互相踏践，毫无抵抗，直到这时，阿基拉斯才打开了军营的大门，然而一切已经迟了，罗马人随之掩杀进来，彻底击败了早已溃不成军阿基拉斯部队。
喀罗尼亚之战的双方布阵
由于阿基拉斯的失策使苏拉获得了大量的战利品与俘虏，而当剩余部队在卡尔西斯集结时，他所有的军队已经不过一万人了。随后在苏拉的轻装部队的追击下又发生了小规模的战斗，迫于苏拉的压力，阿基拉斯不得不退到了海上。
当国王米特里达提斯6世听到了这次惨败的消息的时候，他不禁恐慌了，同时他想到阿基拉斯在希腊时彼奥提亚人的背叛，因此他认为某些人迟早会反对他，这个时候他没有考虑到这些小亚的国王们或者因为自己的弱小，或者由于与罗马人的仇恨，而不得不依附于他以对抗罗马人，这个时候他应该做的是安抚他们，保证他们与自己并肩作战，却反其道而行之。
米特拉达梯六世的希腊式金币
首先他杀死了加拉西亚的小君主，只有三个人逃走了，后来这些人在乡民中招集了一支军队，把国王的驻军赶出了加拉西亚。这个意想不到的结果并没有让国王停止不明智的行为，他处罚了开俄斯，并把他们迁徙到攸克星海边去。当其它城市听说国王的暴行后，他们大为不安，有的城市杀死了国王派去处罚他们的将军，将城市处于防守状态，有些城市甚至试图谋杀国王，虽然国王做了一些补救工作，并抓住了阴谋者，但是现在他在小亚已是离心离德了。
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