蘇拉緊緊的跟著退卻的阿基拉斯，當兩軍到達喀羅尼亞時，麻痺大意的阿基拉斯犯了一個不小的錯誤，將領作戰的最高境界在於“造勢”，現在對手主動賜給蘇拉這個機會，蘇拉又怎麼會放過呢？
本都的步兵主力依然使用馬其頓方陣
“機不可失，時不再來”蘇拉馬上將軍隊展開向阿基拉斯進攻，突如其來的打擊讓阿基拉斯看清了兩軍當時的形勢，不禁讓他感到大事不妙，因為在那個地方，平原的坡形，無論前進或後退，都是有利於羅馬人的，而他的軍隊則為岩石所包圍，他的全軍無論如何不能同時行動，因為地勢不平，他不能把他的軍隊聚集起來，如果他們被擊潰了的話，他們會為岩石所阻止而無法逃跑。形勢十分危機，阿基拉斯馬上派遣一支騎兵以阻止蘇拉的前進，然而這支騎兵馬上就被擊潰了，隨後，阿基拉斯命令六十輛戰車衝向羅馬軍團，然而訓練有素的羅馬軍團不是尼科美德的部隊可比，他們象當年的亞歷山大大帝的軍隊對付大流士的戰車一樣輕鬆的讓開了戰車，隨後使用標槍消滅了他們。
隨著羅馬人的逼近，阿基拉斯迅速的把他的大部分軍隊列成陣勢，由於地形的狹窄，他的軍隊難以展開，從而難以發揮數量上的優勢，而這正是羅馬人所希望的。阿基拉斯首先使用他勇猛的騎兵將羅馬人截為兩部分，幷包圍了他們，由於羅馬方陣的優越，他們能不那麼困難的對付來自後方與側翼的進攻，他們在個方面都把臉轉過來對著敵人戰鬥。
米特拉達梯六世的雕像
儘管如此，被包圍始終是一種不利的戰鬥態勢，正在危急時刻，蘇拉投入了他的後備軍，阿基拉斯馬上放棄了包圍敵軍的企圖，當他正在努力試圖將他的軍隊布成一個堅固的陣線時，羅馬人猛烈的進攻，他們以勢不可擋之勢撕裂了對方兩翼的戰線，緊接著，阿基拉斯的中軍也不能保持陣地了，他們表現得如此沒有紀律，以至全體潰散。
當這些人潰散的時候，他們發現他們無路可逃，因為他們為岩石所阻，於是他們很大部分向軍營逃跑。阿基拉斯站在軍營外面，阻止他的軍隊進入軍營，試圖扭轉敗局，然而這些軍隊並不是訓練有素的部隊，他們的編制也很不合理，這使得他們擁擠在一起，不能形成任何戰鬥力（兵找不到將，將也找不到兵，自然無法組織起來），當羅馬人殺到的時候，他們顯得更沒有秩序了，他們互相踏踐，毫無抵抗，直到這時，阿基拉斯才打開了軍營的大門，然而一切已經遲了，羅馬人隨之掩殺進來，徹底擊敗了早已潰不成軍阿基拉斯部隊。
喀羅尼亞之戰的雙方佈陣
由於阿基拉斯的失策使蘇拉獲得了大量的戰利品與俘虜，而當剩餘部隊在卡爾西斯集結時，他所有的軍隊已經不過一萬人了。隨後在蘇拉的輕裝部隊的追擊下又發生了小規模的戰鬥，迫於蘇拉的壓力，阿基拉斯不得不退到了海上。
當國王米特里達提斯6世聽到了這次慘敗的消息的時候，他不禁恐慌了，同時他想到阿基拉斯在希臘時彼奧提亞人的背叛，因此他認為某些人遲早會反對他，這個時候他沒有考慮到這些小亞的國王們或者因為自己的弱小，或者由於與羅馬人的仇恨，而不得不依附於他以對抗羅馬人，這個時候他應該做的是安撫他們，保證他們與自己並肩作戰，卻反其道而行之。
米特拉達梯六世的希臘式金幣
首先他殺死了加拉西亞的小君主，只有三個人逃走了，後來這些人在鄉民中招集了一支軍隊，把國王的駐軍趕出了加拉西亞。這個意想不到的結果並沒有讓國王停止不明智的行為，他處罰了開俄斯，並把他們遷徙到攸剋星海邊去。當其它城市聽說國王的暴行後，他們大為不安，有的城市殺死了國王派去處罰他們的將軍，將城市處於防守狀態，有些城市甚至試圖謀殺國王，雖然國王做了一些補救工作，並抓住了陰謀者，但是現在他在小亞已是離心離德了。
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