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案情簡介
*ST吉恩（600432）全資孫公司吉恩國際的控股子公司北美鋰業因生產建設需要，進行增資擴股、發行可轉換公司債券。2017年12月，北美鋰業按照市場詢價機制確定每股發行價為2.75加元，由北美鋰業另一股東加拿大時代（寧德時代全資孫公司）參與認購，吉恩國際及北美鋰業其他股東未出資認購。加拿大時代出資5,000萬加元對北美鋰業進行增資，同時出資1,600萬加元認購北美鋰業可轉換公司債券。增資前後北美鋰業股權變動情況如下表所示。
北美鋰業普通股發行完畢後，公司下屬孫公司吉恩國際持有北美鋰業51.17%股權，北美鋰業仍屬於公司合併報表範圍內下屬子公司。北美鋰業董事會共有5名董事組成，公司提名2名董事，加拿大時代提名2名董事，第三名董事由CEO擔任。按照北美鋰業可轉債協議的約定，加拿大時代認購北美鋰業1,600萬加元可轉債完成後，如其中600萬加元可轉債以2.75加元轉為普通股，1,000萬加元可轉債以2.20加元轉為普通股，加拿大時代持有北美鋰業37,898,691股普通股，持有比例變為48.44%，吉恩國際持有北美鋰業普通股比例降至46.77%，將對北美鋰業喪失控制權。
因北美鋰業尚在建廠投產過程中，截至2017年9月30日，其營業收入為0元，淨利潤為-821萬元，淨資產為人民幣7.36億元，佔公司淨資產的56.61%，對公司影響重大。但上述事項並未在2017年12月履行審議及披露義務，直至2018年3月3日，公司擬將全資孫公司吉恩國際持有的北美鋰業 36,592,364 股股權轉讓給寧德時代的全資孫公司加拿大時代前夕，公司才將北美鋰業增資擴股的事項提交董事會審議並對外披露。
紀律處分及監管措施
交易所認為，公司未及時披露下屬孫公司北美鋰業增資擴股的重大事項，逾期披露時間達3個月，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第9.1條等有關規定。時任董事會秘書王行龍作為公司信息披露事務負責人，未能勤勉盡責，違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規定以及在《董事、高級管理人員聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑑於上述事實和情節，上交所對吉林吉恩鎳業股份有限公司及時任董事會秘書王行龍予以監管關注。
規則摘要
《上海證券交易所股票上市規則》
☞ 第9.1條 本章所稱“交易”包括下列事項：
（一）購買或者出售資產；
……
上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。
☞ 第9.2條 上市公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
☞ 第9.3條 上市公司發生的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
《上市公司信息披露監管問答》（第二期）
☞ 7.3上市公司放棄或部分放棄子公司股權的優先受讓權或增資權的行為，應當按照什麼標準進行審議和披露？
上市公司放棄其控股子公司或參股子公司的增資權，將導致公司在子公司的權益被稀釋，進而影響公司的利益。同樣，放棄對子公司相關股權的優先受讓權，也會導致公司利益的增厚或者減少。從實際影響來看，上述兩個行為類似於“購買或者出售資產”行為。因此，放棄優先受讓權和增資權應當視同為購買或者出售資產交易，參照相同的標準進行審議和披露。
在具體規則適用和指標計算過程中，需要注意的是，應按照放棄優先受讓權和增資權所對應的“放棄的金額”，適用相關審議和披露標準。同樣的，如果放棄增資權或者優先受讓權，會導致上市公司合併報表範圍發生變更的，應按標的公司的全部資產總額、營業收入等計算相應的披露標準並履行內部決策程序和信息披露義務。
信公提示
上市公司放棄其控股子公司或參股子公司的增資權，將導致公司在子公司的權益被稀釋，應當視同為購買或出售資產，按照放棄增資權所對應的“放棄的金額”，適用相關審議和披露標準。如會導致上市公司合併報表範圍發生變更的，應按標的公司的全部資產總額、營業收入等計算相應的披露標準並履行內部決策程序和信息披露義務。另外，深交所《主板信息披露業務備忘錄第2號——交易和關聯交易》中放棄權利的情形及其披露要求、審議程序等事項做出了明確規定，主板上市公司應按備忘錄的相關規定執行。
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