1949年新疆的和平解放，也經歷了一個艱難曲折的過程。在這一過程中，國民黨內部的幾個關鍵人物，發揮了重大作用。張治中開始作為國民黨政府派出的中央代表，到迪化與伊寧代表會談，解決新疆問題。1949年當時任國民黨軍新疆警備總部總司令的陶峙嶽，在推動新疆和平解放工作中，發揮了積極作用。陶峙嶽於1948年來新疆就任警備總司令以前，在蘭州跟張治中曾經有過懇切的交談，對張治中一貫主張和平解決國內問題，有比較正確的認識，內心是願意走張治中的路子的，但他顧慮駐新部隊成分複雜，非到絕對成熟時，決不能表示和平起義的態度，以防萬一有失。
自從張治中來新疆著手和平解決新疆內部問題時起，在新疆軍政首腦人物中就存在著主張和平解決與反對和平解決兩種力量的鬥爭。隨著國內形勢的發展。新疆問題如何解決，走什麼路子，已提到議事日程上來了，鬥爭也更尖銳複雜了。主張和平解決的人，自然主張和平起義；反對和平解決的人就堅決反對和平起義。從局部來看，起義的決定力量在於駐新的國民黨部隊。可是這些部隊長期受國民黨反動派的反共教育和欺騙宣傳，流毒甚深，而部隊的實權，實際還掌握在少數頑固的部隊長官手中。
陶峙嶽上將
在這些部隊的高級軍官中，當時整編七十八師師長葉成、整編騎一師師長馬呈祥，整編一七九旅旅長羅恕人，公開表示反對和平解決，是起義的最大阻力。其他師、旅長能否毅然擺脫舊的關係，接受和平解決，還是一個未知數，還有待形勢的發展和做大量說服爭取的工作。因此，在醞釀起義的初期，部隊內部主張起義的力量處於暫時的劣勢，反對起義的力量則處於暫時的優勢。隨著解放大軍日益接近新疆，以及在國民黨部隊內部進行起義的宣傳聯絡工作的日益深入，使得越來越多的中下級軍官和廣大士兵轉向同情起義、擁護和贊成起義；少數反對起義的頭目越來越失去市場，在部隊內部也越來越孤立。
原來在部隊內部處於劣勢的起義力量，逐漸取得了優勢。在這種轉化過程中，曾經出現過幾次緊張情況，反映出了雙方鬥爭的激烈性。1949年8月初，解放軍進攻蘭州，蘭州形勢危急。馬呈祥、羅恕人一而再、再而三地向陶峙嶽表示，要求將他們的部隊調到關內去。而葉成也有這樣的請求。他們一起向陶峙嶽施加壓力。社會上不斷有消息傳來：羅恕人的一個團將襲擊陶峙嶽住宅！葉成、馬呈祥將要裹脅陶峙嶽，命令東疆北疆兩地區部隊退守鐵門關。
賀龍元帥向陶峙嶽上將頒發命令狀
8月間，莎車洪亞東率部和唐井然火拼的消息接踵傳來。蘭州國民黨西北軍政長官公署大批特務及大小軍政頭目由蘭州撤退新疆。他們沿途煽動，使軍心渙散，人心浮動。到晚上，到處嗚槍，搶劫四起，社會上已陷入一片混亂之中。有一天，陶峙嶽公署辦公廳為安全起見，決定每天晚上由警衛營派出一部分部隊，在東大樓和東花園外圍及附近各街道、巷口增設崗哨，加強那裡的警戒。誰知這個措施剛實行了一夜，便遭到羅恕人的反對。他說在東花園設防是不相信他，揚言要與警衛營比比力量。不得已，警衛營被迫撤了崗哨。
經過幾輪較量，陶峙嶽多方做工作，馬呈祥、羅恕人、葉成等明確表示，願支出部隊，辦清手續，許其循南疆去印度。但事後有人提出指責，謂不應讓反革命逃走的。從某種意義來說，應有此議。但是事實也應顧到反革命是不會甘心自己滅亡的，總想來作最後掙扎。蔣介石、胡宗南知道新疆情形，一面來電罵陶峙嶽投降共匪，一面暗中分別勾結部隊將領，以遂私圖。蔣胡之流慣耍這種流氓手段，對駐新部隊經費從6月份起分文不發，而以開撥費名義匯來百萬元，恰夠維護生活三個月，其險毒無恥個人憤恨。直到9月23日葉成、羅恕人、馬呈祥整裝待發的前夕，胡宗南還有電分致葉成、羅恕人、馬呈祥三人，要他們把隊伍帶到南疆許以空投救濟。
和平將軍陶峙嶽和王震
9月24日馬呈祥、羅恕人、葉成等偕其家屬離迪南行，新疆部隊的起義通電就在25日發出了。當時起義的部隊，是新疆警備總司令部序列的整編四十二師所轄一二八、六十五、二三一、騎四、騎九等五個整編旅，整編七十八師所轄二二七、一七八、一七九等三個整編旅，整編騎兵一師所轄六、七兩個整編旅，駐新疆聯勤總部的物質供應局和空軍地勤人員。起義通電發出後，陶峙嶽又以新疆全省警備司令名義，公開發表了一個《告全疆國民黨部隊全體官兵書》，主要說明新疆國民黨部隊和平起義的意義和繼續維持社會秩序的責任。
當天，彭德懷接到新疆的和平起義通電後，立即覆電陶峙嶽：將軍等率部起義，脫離反動陣營，甚為欣慰。希望堅持進步，徹底改造部隊，為共同建設各族人民的新疆而奮鬥。10月5日，彭德懷、王震、許光達、甘泗淇在酒泉同陶峙嶽舉行會談。彭德懷同陶峙嶽一見面，就緊握他的手說：你們起義，對中國革命有功。
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