清軍在圍困臨清城時是有戰略側重的，欽差大臣勝保率主力鎮守城北，防止曾立昌的援軍衝破北面防線北上與林鳳祥、李開芳部會合，而東、西兩側的佈防主要也是防止援軍繞道北上。臨清城南的圍攻戰線相對薄弱，畢竟如果北伐援軍知難而退也可以達到咸豐嚴防北伐兩軍會合的戰略目的，並不一定非得死戰。被圍困於臨清的北伐援軍雖然面臨嚴重的糧食危機，但是曾立昌等人並沒有忘記初衷，他們的使命是救援北伐軍團！曾立昌的大軍沒有選擇往南逃命，而是準備向城西發起突圍！
北伐援軍突圍失敗新兵擅自離隊
1854年4月14日，從臨清城西突圍前，北伐援軍打開臨清西門，將城中飢餓難耐的老百放出城，老百姓中混雜有太平軍的探子。這些探子在與老百姓向西逃跑過程中不斷收集清軍情報，然後送回城內。次日，有了清軍西面防禦的情報後，北伐援軍開始攻擊城西防線的清軍。第二日夜，曾立昌率大軍突破城西清軍防線準備繞道北上被北面的清軍圍困主力壓回。經過幾次嘗試之後，北伐援軍依然無法突破清軍北面防線，自己的糧食彈藥一天天減少。
北伐援軍開始南撤
1854年4月18日夜，北伐援軍最後一次突圍失敗後，當初中途入伍的數千新兵此時表現出極度恐慌，無視軍紀擅自南撤！北伐援軍經歷數次突圍失敗後本身就軍心動搖，現在被新軍撤退事件一攪和更是軍心渙散，往南迴撤的呼聲遠遠高於北上救援的呼聲，曾立昌雖然堅決要北上救援，但是由於軍心渙散，他的話似乎並不起什麼作用，加上大多數將領有南迴的意願，曾立昌最終只能率大軍南撤。
曾立昌兵敗自殺
原本清軍還不敢輕舉妄動，現在看到太平軍自亂陣腳，他們迅速抓住機會一路追殺，北伐援軍在混亂的逃竄過程中損失嚴重。曾立昌的大軍一路南逃，經唐園直奔清水，並在清水穩住陣腳。當晚，穩住陣腳的太平軍突然對追兵發動反擊，清軍措手不及大敗，回撤數十里，北伐軍團向北掩殺清軍再北上救援的機會再度出現！曾立昌本想率大軍北上繼續給於清軍致命一擊，但軍中南下意願太濃，各將領開始帶領各自的部隊私下行動，曾立昌無力迴天，猶豫不決。勝保的敗軍發現太平軍不但沒有繼續追擊，還各自為政，於是他重新組織軍隊開始南下追擊太平軍。1854年4月28日，南逃的北伐援軍局面全部失控，隊伍各自逃散，已經潰不成軍。次日，曾立昌率部逃至江蘇豐縣，僅剩數千人馬，更糟糕的是，他們的去路被黃河所阻。面對後面氣勢洶洶的清軍追兵，曾立昌自知敗局已定遂縱馬躍入滔滔黃河，結束了自己的軍旅生涯。
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