六十年代的香港，晦暗老舊的房屋，兩對青年夫妻，故事便這樣展開 ……周太太和陳先生偷情被陳太太蘇麗珍和周先生周慕雲發現，自然而然，他們成為一對“苦命”的人，他們互訴衷腸，模擬出軌者怎樣開始的情景。他們有意無意地約會，共進晚餐、一起編寫武俠小說、一起討論，最終暗生情愫……蘇反覆說“我們和他們不一樣”，其實反覆的強調不過代表內心的不安和懷疑。“本來我也這樣想，所以不怕人說什麼，我相信我自己不會跟他們一樣的，可是原來我會。”周表露情意，但他選擇逃離。
她是矛盾的。一方面她對自己的要求近乎苛刻，出去買面也要帶著精緻的妝容、穿著婀娜的旗袍，對待自己的婚姻、人生更是如此，不允許一絲一毫的瑕疵，不允許“錯一步”。但她又是勇敢的，言辭上一再疏離，情感上卻一再靠近，緊張慌忙地奔赴2046，卻徘徊猶豫，離開時又遲疑不捨
……蘇和周與他們一樣，也不一樣。一樣的是都是紅塵中人，免不了俗，躲不過一個情字。不一樣的是蘇骨子裡的優雅、高傲和自尊絕不允許她做出不軌之事，即使她發現自己經愛上了周慕雲。她明白完美的愛情總是留有缺憾的，她想就這樣永遠的浪漫下去，曖昧、朦朧……所以，即使有多一張船票，仍不會跟他走。
最終，他懷著絕望離開，將這一切留在了吳哥窟的牆洞裡，用泥土封存。她對這一切淡淡一笑，也只是“忘記了”。
他不夠勇敢，她只顧矜持，便這樣錯過了……
關於插曲，電影選取了古巴歌手Nat King Cole的《Quizás, quizás, quizás》、《Te Quiero Dijiste》、《Aquellos Ojos Verdes》三首爵士樂作為插曲，還有在慢鏡頭下反覆出現的Yumeji's Theme。低沉的大提琴和絃與整體的懷舊基調十分和諧，充斥著曖昧，而又悲傷的氣息。《Quizas，Quizas，
Quizas》創作於上世紀四十年代，這首歌不僅濃重的年代感與影片十分契合，主題也和影片一致。也許插曲中便揭示了結局：Y así pasan los días
Y yo, yo desesperado
Y tú, tú contestando
Quizás, quizás, quizás
Estás perdiendo el tiempo
Pensando, pensando
Por lo que más tú quieras
¿Hasta cuándo? ¿Hasta cuándo?
時日就這樣飛過
我的絕望與日俱增
而你，你卻還是這樣回答
或許，或許，或許
你在浪費時間
思考著
思考著什麼才是你最需要的
可是，這抉擇到底什麼時候才是盡頭？
王家衛秉承著自己一貫的風格對電影的色彩進行處理，暗淡的畫面色調與不斷變換的旗袍色調形成對比。
蘇麗珍旗袍的顏色成了電影中最具表現力的色彩，代表著人物的心理變化、情感變化。有人說這就是王家衛最厲害的地方，運用獨特的色彩處理讓人掉到一種情緒和情懷中去……
“忘了是怎麼開始，也許就是對你，有一種感覺。”王家衛的主題永遠是拒絕與被拒絕。周慕雲和蘇麗珍的感情好像無由而生，但卻又不可遏止。那種不可遏止的感情每次在即將噴發時卻被硬生生的嚥下去，就被堵在胸口。蘇一襲旗袍在昏暗的巷子裡，在緩緩的旖旎的音樂中，和周擦身而過。那一刻，她的心裡是什麼感覺呢？些許落寞，可能又有些簡單吧，即使他們面對面時，強烈的壓抑和強烈的愛慕都不會輕易會從眼神中流露，永遠是糾纏，永遠是曖昧。
“那些消逝了的歲月，彷彿隔著塊積著灰塵的玻璃。看得到，抓不著。他一直在懷念著過去的一切，如果他能衝破那塊積著灰塵的玻璃，他會走回早已消逝的歲月。”
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