韓非和李斯都是荀子最得意的學生。
韓非子
韓非子是戰國時期韓國貴族，出生於戰國末期韓國的都城新鄭（今河南省鄭州市新鄭市鄭韓故城）。韓非精於“刑名法術之學”，“而其歸本於黃老”。與秦相李斯都是荀子的學生。韓非文章出眾，連李斯也自嘆不如。韓非將自己的學說，追本溯源於道家黃老之術，他對老子《道德經》有相當大的研究，《韓非子》中，著有《解老》、《喻老》等篇，集中表述了韓非的哲學觀點，韓非認為這是“廉直不容於邪枉之臣。”便退而著書，寫出了《孤憤》《五蠹》《內外儲》《說林》《說難》等著作，被譽為最得老子思想精髓的兩個人之一(另一人為莊周)。
他的書傳到秦國，秦王非常讚賞韓非的才華。不久，因秦國攻韓，韓王不得不起用韓非，並派他出使秦國。韓非子被韓王派遣出使秦國，秦王很喜歡韓非，但還沒有決定是否留用。但是文采斐然的韓非為秦王嬴政所賞識而倍受重用。由於李斯提出滅六國一統天下的通天大計，而首要目標就是韓國，但作為韓國公子的韓非與李斯政見相左（韓非主張存韓滅趙），妨礙秦國統一大計，於是李斯就向秦王上疏辯駁。韓非與李斯之政見相左。韓非欲存韓，李斯欲滅韓。因為韓非子和李斯曾經是同窗，李斯深知韓非辯才了得，擔心嬴政被韓非計謀所矇蔽，故上疏嬴政，陳述其中利害。他說：“韓非前來，未必不是認為他能夠讓韓留存，是重韓之利益而來。他的辯論辭藻，掩飾詐謀，是想從秦國取利，窺伺著讓陛下做出對韓有利的事。”
秦王認為李斯言之有理，便抓捕韓非。廷尉將其投入監獄，最後逼其服毒自殺。韓非想上書始皇帝，被拒絕。後來始皇帝后悔了，派人赦免他，但是韓非已經死了。韓非人雖死，但是其法家思想卻被秦王嬴政所重用，奉《韓非子》為秦國治國經要，幫助秦國富國強兵，最終統一六國。
李斯
李斯早年為郡小吏，後從荀子學帝王之術，學成入秦。初被呂不韋任以為郎。後勸說秦王政滅諸侯、成帝業，被任為長史。秦王採納其計謀，遣謀士持金玉遊說關東六國，離間各國君臣，又任其為客卿。秦王政十年（前237年）由於韓人間諜鄭國入秦，秦王下令驅逐六國客卿。李斯上《諫逐客書》阻止，被秦王所採納，不久官為廷尉。在秦王政滅六國的事業中起了較大作用。秦統一天下後，與王綰、馮劫議定尊秦王政為皇帝，並制定有關的禮儀制度。被任為丞相。他建議拆除郡縣城牆，銷燬民間的兵器；反對分封制，堅持郡縣制；又主張焚燒民間收藏的《詩》、《書》等百家語，禁止私學，以加強中央集權的統治。還參與制定了法律，統一車軌、文字、度量衡制度。李斯政治主張的實施對中國和世界產生了深遠的影響，奠定了中國兩千多年政治制度的基本格局。
秦始皇死後，他與趙高合謀，偽造遺詔，迫令始皇長子扶蘇自殺，立少子胡亥為二世皇帝。後為趙高所忌，於秦二世二年（前208年）被腰斬於咸陽鬧市，並夷三族。
蘇軾：“李斯、趙高矯詔立胡亥，殺扶蘇、蒙恬、蒙毅，卒以亡秦。”
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